최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
| 1. 계약 당사자 | -양도인 | 강종봉 | 회사와의 관계 | 최대주주 |
| -양수인 | (주)이앤에프프라이빗에퀴티 | 회사와의 관계 | - | |
| 2. 계약 내역 | 양수도 주식수(주) | 15,766,994 | ||
| 1주당 가액(원) | 4,100 | |||
| 양수도 대금(원) | 64,644,675,400 | |||
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 당사의 최대주주인 강종봉이 보유하고 있는 보통주식 15,766,994주를 ㈜이앤에프프라이빗에퀴티에 양도하는 계약을 체결하였습니다. 1. 대금의 지급일정 및 지급조건 (1) 1차 대금: 2017. 8. 30(예정일)에 양수도 대금 중 49,644,675,400원(76.8%)을 지급할 예정 (2) 2차 대금: 2017. 8. 31(예정일)에 나머지 양수도 대금 15,000,000,000원(23.2%)을 지급할 예정 2. 주식양도시기: 2017. 8. 30(예정일)에 1차 대금이 지급됨과 동시에 계좌대체 방식으로 15,766,994주 전부를 양도할 예정 *상기 예정일들은 향후 거래의 진행 과정에 따라 변경될 수 있습니다. |
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| -양수도 주식의 보호예수 여부 | 아니오 | |||
| 3. 변경예정 최대주주 | (주)이앤에프프라이빗에퀴티 | |||
| -변경 예정일자 | 2017-08-30 | |||
| -예정 소유주식수(주) | 15,766,994 | |||
| -예정 소유비율(%) | 41.26 | |||
| 4. 계약일자 | 2017-08-17 | |||
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 변경예정 최대주주인 ㈜이앤에프프라이빗에퀴티는 사모펀드 운용업을 영위하고 있으며, 본 주식양수도계약은 향후 양수인이 업무집행사원으로 참여하는 경영참여형 사모집합투자기구인 이앤에프마블 사모투자 합자회사가 설립하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 투자목적회사가 양수인의 권리·의무 및 계약상 지위를 승계할 예정입니다. 2. 양수인이 2017. 8. 30(예정일)에 1차 대금을 지급하면, 양도인은 1차 대금 수령 시 15,766,994주를 계좌대체함으로써 최대주주가 변경되고, 2차 대금은 2017. 8. 31(예정일)에 지급할 예정입니다. 3. 양도인은 양수도 주식 이외에 양도인이 소유하고 있는 나머지 보통주식 3,820,965주(10%)에 대하여 2017. 8. 30(예정일)부터 5년이 되는 날까지 양수인에게 의결권을 포괄적으로 위임할 예정입니다. 다만, 양도인의 보유 주식이 발행주식총수의 3% 미만이 되는 경우 의결권 위임은 종료합니다. 의결권 위임기간 동안 양도인은 보유 주식을 장내매매(시간외매매는 제외) 방식 이외로 처분하는 경우 양수인의 사전 서면 동의를 받아야 합니다. 4. 본 주식양수도계약 체결 이후 양수인이 발행주식총수의 10% 이상을 제3자에게 처분하고자 하는 경우, 양도인은 동일조건으로 양도인이 소유하고 있는 주식의 공동매도를 요구할 수 있는 권리(Tag-along)를 가지고, 양수인은 양도인이 소유하고 있는 주식을 동일조건으로 공동매도할 것을 요구할 수 있는 권리(Drag-along)를 가집니다. 다만, 양도인이 소유하고 있는 주식수가 발행주식 총수의 3% 미만이 되는 경우 위 권리는 소멸합니다. 5. 상기 계약일자는 주식양수도계약서 체결일입니다. 6. 주식양도에 따른 최대주주변경 확정 시 관련공시를 진행할 계획입니다. *상기 예정일들은 향후 거래의 진행 과정에 따라 변경될 수 있습니다. |
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| ※관련공시 | - | |||
| 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) | 관계 | 변경전 | 변경후 | 비고 | ||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | |||
| 강종봉 | 변경전 최대주주 | 19,587,959 | 51.26 | 3,820,965 | 10.00 | - |
| (주)이앤에프프라이빗에퀴티 | 변경예정 최대주주 | - | - | 15,766,994 | 41.26 | - |
[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]
| 1. 법인명 | (주)이앤에프프라이빗에퀴티 | ||
| 2. 설립연월 | 2014년 12월 26일 | ||
| 3. 국적 | 대한민국 | ||
| 4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] | 서울특별시 강남구 봉은사로 | ||
| 5. 법인의 최대주주명 | 임태호 | ||
| - 보유지분율(%) | 49 | ||
| 6. 법인의 대표이사 | 임태호 | ||
| 7. 주요 사업내용 | 사모펀드 운용업 | ||
| 8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2016년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 6,610 | 자본금 | 300 |
| 부채총계 | 6,488 | 매출액 | 1,252 |
| 자본총계 | 121 | 당기순손익 | 10 |
| 외부감사인 | 인덕회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 | |||
| 없음 | |||