커머스마이너 주식회사 회사합병 결정(소규모 합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 (주)커머스마이너의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음함

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 재무제표 기준임

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 ㈜커머스마이너의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정임

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변결할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있음

※ 관련공시 : 2022-07-01 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

2) 합병의 배경
본건 합병은 합병회사 커머스마이너(주)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 재무구조를 개선하고, 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 커머스마이너(주)는 피합병법인인 (주)리마커블랩스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료 시 커머스마이너(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)리마커블랩스는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 커머스마이너(주)의 최대주주 변경은 없습니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 상대방 회사의 개요
'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

7) 합병 등의 형태
① 합병의 방법
합병회사인 커머스마이너(주)는 피합병회사인 (주)리마커블랩스를 흡수합병하며, 커머스마이너(주)는 존속하고 (주)리마커블랩스는 해산합니다.

② 소규모합병또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 피합병회사인 (주)리마커블랩스가 합병회사인 커머스마이너(주)의 완전종속회사로서, 합병시 커머스마이너(주)가 신주 발행없이 무증자 합병으로 진행하는 바, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
합병 후 존속하는 회사인 커머스마이너(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

④ 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인커머스마이너(주)의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

8) 진행결과 및 일정
①  진행 결과
2022년 07월 12일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2022년 07월 15일 합병계약을 체결 예정입니다.

② 합병등의 주요일정

- 합병회사인 커머스마이너(주)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 합병회사인 커머스마이너(주)의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2022.09.21)와 공고(2022.09.21)절차로 갈음합니다.

- 합병회사인 커머스마이너(주)의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.kncare.co.kr/)에 공고합니다.

- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

③ 증권신고서 제출 여부

9) 합병 등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.

10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병회사인 커머스마이너(주)는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병회사인 커머스마이너(주)는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병회사인커머스마이너(주)는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.

(2) 합병가액 및 산출근거

1) 합병가액 및 산출근거
합병회사인 커머스마이너(주)는 피합병회사인 (주)리마커블랩스의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서"는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병등과 관련한 투자위험요소

1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등
① 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제될 수 있습니다.

② 커머스마이너(주)의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가상법 제527조의3 제4항에 따라 커머스마이너(주)에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 커머스마이너(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)리마커블랩스에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 상황
   - 해당사항 없음.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 커머스마이너(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)리마커블랩스는 합병회사인 커머스마이너(주)의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

(5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사와의 관계

① 본보고서 제출일 현재 커머스마이너(주)는 (주)리마커블랩스의 주식을 100% 소유하고 있어 (주)리마커블랩스는 커머스마이너(주)의 완전자회사입니다.

② 임원의 상호겸직
- 해당사항 없음.

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
- 해당사항 없음.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
   - 해당사항 없음.

2) 당사회사간의 거래내용

① 당회사간의 출자내역
보고서 제출일 현재 커머스마이너(주)는 (주)리마커블랩스의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
                                                                                                      (단위 :천원)

② 당회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없음.

③ 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등
- 해당사항 없음.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
㈜리마커블랩스는 속옷 및 의류제조 및 상품중개업을 주요사업으로 하여 2019년 09월 04일 설립되었으며, 커머스마이너㈜는 2022년 07월 01일 ㈜리마커블랩스의 주식 전부를 취득하였습니다.

(3) 재무에 관한 사항

 1) 최근 3년간 재무상태표

 2) 최근 3년간 손익계산서

(4) 감사인의 감사의견
㈜리마커블랩스는 외부감사의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서일 현재 ㈜리마커블랩스는 상법상 소규모 주식회사로서 사내이사  2인을 두고 있기 때문에 대표이사가 회사를 대표하고, 이사회의 역할과 기능 역시 상법에 따라 주주총회 또는 대표이사가 담당하며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(6) 주주에 관한 사항
커머스마이너㈜는 주요사항보고서일 현재 ㈜리마커블랩스의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)리마커블랩스는 주요사항보고서일 현재 사내이사 2인(대표이사 포함) 포함하여 임직원 총 7명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
커머스마이너㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, 커머스마이너㈜가 ㈜리마커블랩스의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 1) 중요한 소송사건
 - 해당사항 없음.

 2) 그 밖의 우발채무 등
 - 해당사항 없음
 
 3) 제재 현황
 - 주요사항보고서일 현재 ㈜리마커블랩스는 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.