정 정 신 고 (보고)
| 2020년 11월 30일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 9월 6일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 1. 발행회사 | 법인 설립 완료 | 회사명 : (주)금융자동화시스템(가칭) 대표자 : 미정 |
회사명 : (주)에이텍에이피 대표자 : 이인홍 |
| 2. 양수내역 | 양수 주식수 및 양수 금액 변경 |
양수주식수(주) : 102,000 양수금액(원) : 20,027,295,392 총자산대비(%) : 58.86 자기자본대비(%) : 68.28 |
양수주식수(주) : 92,000 양수금액 : 17,927,295,392 총자산대비(%) : 52.69 자기자본대비(%) : 61.12 |
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) : 102,000 지분비율(%) : 51 |
소유주식수(주) : 92,000 지분비율(%) : 46 |
|
| 7. 거래대금지급 | 지급총액 : 20,027,295,392원 지급예정일 - 계약금 : 2,142,000,000원(2017.9.6) - 1차 지급 : 15,785,295,392원(2018.1.12) - 2차 지급 : 2,100,000,000원(2020.12.6) |
지급총액 : 17,927,295,392원 지급예정일 - 계약금 : 2,142,000,000원(2017.9.6) - 1차 지급 : 15,785,295,392원(2018.1.12) |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 11 월 30일 | |
| 회 사 명 : | (주)에이텍티앤 | |
| 대 표 이 사 : | 신 승 영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩) | |
| (전 화) 031-698-8700 | ||
| (홈페이지)http://www.atectn.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 이 상 무 |
| (전 화) 031-698-8700 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)에이텍에이피 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 이인홍 | ||
| 자본금(원) | 1,000,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
200,000 | 주요사업 | 금융자동화사업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 92,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 17,927,295,392 | ||||
| 총자산(원)(B) | 34,023,749,575 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 52.69 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 29,329,171,360 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 61.12 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 92,000 | |||
| 지분비율(%) | 46 | ||||
| 4. 양수목적 | 신사업 진출을 통한 성장동력 확보 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2020년 12월 06일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | ㈜엘지씨엔에스 | |||
| 자본금(원) | 47,198,411,000 | ||||
| 주요사업 | 전산시스템의 분석, 설계, 개발, 통합, 교육, 운영 등 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 영등포구 여의대로 24 (여의도동) | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1. 지급총액 : 17,927,295,392원 2. 지급방법 : (주)엘지씨엔에스의 금융자동화 사업부문을 물적분할하여 신설하는 (주)에이텍에이피의 주식을 취득 3. 지급예정일 - 계약금 : 2,142,000,000원 (2017.9.6) - 1차 지급 : 15,785,295,392원 (2018.1.12) 주1) 4. 자금조달방법 : 당사 보유자금 및 일부 차입 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 첨부서류로 사용될 목적 2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위함 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 삼화회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2017년 08월 21일 ~ 2017년 09월 01일 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 양수대상 지분(주식수 102,000주, 지분율 51%)에 대한 주식가치 평가액은 19,517백만원에서 22,155백만원의 범위입니다. 이에 따라 평가대상회사의 실제 양수 예정가액 21,420백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2017년 09월 06일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
주1) 1차 지급 내역
| 구분 | 금액 | 날짜 | 비고 |
| 1차 정산대금 | 12,328,935,477원 | 2017.12.6 | |
| 2차 정산대금 | 3,456,359,915원 | 2018.1.12 | 추가 |
| 계 | 15,785,295,392원 | - | - |
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 내역 중 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2017년 5월 31일 분할 재무상태표 기준입니다.
(2) 상기 양수내역 중 총자산, 자기자본은 2016년 12월 31일 재무제표 기준입니다.
(3) 상기 거래상대방의 내역 중 자본금은 2016년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.
(4) 당사는 자산총액 1,000억 미만의 벤처기업이기에 상법 제542조의8 및 상법 시행령 제34조에 의거하여 사외이사를 선임하지 않았습니다.
(5) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서' 참조
(6) ㈜에이텍에이피는 ㈜엘지씨엔에스의 금융자동화 사업부문을 단순 물적 분할방식으로 분할하여 설립 예정인 회사(2017.12.4 분할등기예정일)로서 발행회사의 대표이사는 미정으로 신설회사의 창립총회 이후 법적 절차를 거쳐 대표이사 선임 할 예정입니다.
(7) 상기 양수 금액은 주식매매계약서에 따라 최초 계약시점의 재무제표 기준일인 2017년 5월 31일과 2017년 11월 30일 사이에 변동된 운전자본을 정산(1차, 2차)하여 확정된 금액입니다.
※ 관련공시 :
2017.09.06 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
2017.11.24 [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
2017.11.29 [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
2018.01.12 [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
※ ㈜에이텍에이피는 ㈜엘지씨엔에스의 금융자동화 사업부문을 단순 물적 분할방식으로 분할하여 설립 예정인 회사(2017.12.4 분할등기예정일)로 결산보고 제출이 되지 않아 작성자료가 없습니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| ㈜엘지씨엔에스 | 대한민국 | 서울특별시 영등포구 여의대로 24 (여의도동) | |
| 직업(사업내용) | 전산시스템의 분석, 설계, 개발, 통합, 교육, 운영 등의 사업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | ㈜엘지 | 74,076,292 | 85.0 |
| 대표이사 | 김영섭 | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 최근 사업연도 | 2016년도 | 결산기 | 12월31일 |
| 자산총계 | 2,354,963,161 | 자본금 | 936,381,008 |
| 부채총계 | 1,416,678,891 | 매출액 | 3,036,923,329 |
| 자본총계 | 938,284,270 | 당기순손익 | 156,486,784 |
| 외부감사인 | 안진회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |