아이비케이에스제3호기업인수목적(주) (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 2월 28일

3. 정정사항

주1)

[정정 전]

2018년 2월 28일 이사회결의일 현재 케이엠제약(주)의 최대주주는 강일모 대표이사이며, 지분율은 62.32%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 강일모 대표이사이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 48.59% 입니다. 따라서, 강일모 대표이사와 그 특수관계인은 합병 후 케이엠제약(주)의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

[정정 후]

2018년 2월 28일 이사회결의일 현재 케이엠제약(주)의 최대주주는 강일모 대표이사이며, 지분율은 62.32%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 강일모 대표이사이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 48.22% 입니다. 따라서, 강일모 대표이사와 그 특수관계인은 합병 후 케이엠제약(주)의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.


주2)

[정정 전]

아이비케이에스제3호기업인수목적(주) : 케이엠제약(주)
= 1: 7.0973583

[정정 후]

아이비케이에스제3호기업인수목적(주) : 케이엠제약(주)
= 1: 6.8593036

주3)

[정정 전]

2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

가. 본질가치 : 14,195원 ((Ax1+Bx1.5)÷2.5)
A. 자산가치 : 5,953원 (1주당 순자산가액)
B. 수익가치 : 19,689원
나. 상대가치 : 주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음
다. 합병가액 : 14,195원 (상대가치가 없을경우 본질가치)

한편, 피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 02월 28일)과 합병계약을 체결한 날(2018년02월 28일)중 앞서는 날의 전일(2018년 02월 27일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가,최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2018년 01월 29일부터 2018년 02월27일까지): 16,477원
B. 1주일 가중평균 주가(2018년 02월 21일부터 2018년 02월 27일까지): 20,836원
C. 최종일 종가(2018년 02월 27일) : 20,800원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 19,371원
E. 할인(할증)률 : 26.72%
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 14,195원

3. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 14,195원(주당액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 7.0973583로 산정되었습니다.

[정정 후]

2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

가. 본질가치 : 13,719원 ((Ax1+Bx1.5)÷2.5)
A. 자산가치 : 5,621원 (1주당 순자산가액)
B. 수익가치 : 19,117원
나. 상대가치 : 주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음
다. 합병가액 : 13,719원 (상대가치가 없을경우 본질가치)

한편, 피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 02월 28일)과 합병계약을 체결한 날(2018년02월 28일)중 앞서는 날의 전일(2018년 02월 27일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가,최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2018년 01월 29일부터 2018년 02월27일까지): 16,477원
B. 1주일 가중평균 주가(2018년 02월 21일부터 2018년 02월 27일까지): 20,836원
C. 최종일 종가(2018년 02월 27일) : 20,800원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 19,371원
E. 할인(할증)률 : 29.18%
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 13,719원

3. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 13,719원(주당액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 6.8593036로 산정되었습니다.


주4)

[정정 전]

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 14,195원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율은 1 : 7.0973583은적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.


[정정 후]

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 13,719원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율은 1 : 6.8593036은적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.


주5)

[정정 전]

보통주식 15,921,064

[정정 전]

보통주식 15,387,050

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2018년 03월 31일 기준입니다(K-IFRS).

다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

마. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

바. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조2항의 요건을 충족하여야 하며 외형 요건은 모두 충족하고 있습니다.

7. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.