정 정 신 고 (보고)
| 2017년 2월 20일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서, 이사회의사록
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 2월 17일
| 항 목 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2017년 2월 17일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출일자 |
| 2017년 2월 20일 | [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) | - |
| 2017년 2월 20일 | [첨부정정]이사회의사록 | - |
| 2017년 2월 20일 | [첨부정정]대표이사확인서 | - |
| 2017년 2월 21일 | [첨부정정]기타첨부서류 | - |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 단순 오기 | 29. 의료기기 판매업 | 29. 의료기기 제조업 및 판매업 | 기재정정 |
| 이사회의사록 | 단순 오기 | 29. 의료기기 판매업 | 29. 의료기기 제조업 및 판매업 | 첨부정정 |
| 대표이사확인서 | 정정공시 제출 | 2017.02.17 | 2017.02.20 | 첨부정정 |
| 기타첨부서류 | 단순 오기 | - | - | 첨부정정 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 2 월 20 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 잇츠스킨 | |
| 대 표 이 사 : | 유 근 직 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 언주로 634(논현동 249번지) | |
| (전 화) 02-3450-0343 |
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| (홈페이지)http://www.itsskin.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 |
(성 명) 장재옥 |
| (전 화) 02-3450-0343 |
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회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)잇츠스킨이 한불화장품(주)를 흡수합병 - 존속회사: (주)잇츠스킨 - 소멸회사: 한불화장품(주) ※ 합병 후 존속회사의 상호: (주)잇츠한불 |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 경영효율성 증대 및 화장품 제조업과 판매업의 통합에 의한 시너지 극대화를 통한 주주가치 제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사의 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)잇츠스킨의 최대주주는 50.37%를 보유한 한불화장품(주)이며, 그 특수관계인의 지분까지 포함할 경우 총 75.38%를 보유하고 있음. 피합병법인인 한불화장품(주)의 최대주주는 55.61%를 보유한 임병철이며, 그 특수관계인의 지분까지 포함할 경우 100%를 보유하고 있음. 본건 합병 완료시 합병법인인 (주)잇츠스킨의 최대주주는 35.25%를 보유한 임병철로 변경되며, 그 특수관계인의 지분까지 포함할 경우 62.31%를 보유하게 될 예정임. (주)잇츠스킨은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 한불화장품(주)는 해산할 예정임. 한편, 본건 합병으로 인하여 합병법인인 (주)잇츠스킨에 취임할 이사, 감사 또는 감사위원회 위원은 없으며, 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원으로서 본건 합병 전에 취임한 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 남은 임기동안 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원의 지위를 유지할 예정임. 2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 합병법인인 (주)잇츠스킨은 한불화장품(주)와의 합병으로 화장품 제조업 및 판매업의 통합을 통한 사업경쟁력 강화, 재무안정성 확보, 시너지 창출이 예상됨. 본건 합병을 통하여 합병법인인 (주)잇츠스킨은 화장품 사업 부문에서 화장품 개발, 생산 및 최종 제품의 판매까지 일원화 된 체계를 갖출 것으로 예상되며, 본건 합병을 통한 경쟁력 강화, 경영의 효율성 제고를 실현하여 회사의 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대함. |
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| 4. 합병비율 | (주)잇츠스킨 : 한불화장품(주) = 1 : 8.1186341 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (1) (주)잇츠스킨 및 한불화장품(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 (주)잇츠스킨과 한불화장품(주)의 합병가액 및 합병비율을 산출함. 1) 합병신주: 존속회사인 (주)잇츠스킨은 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 500원) 4,458,015주를 발행하여 소멸회사인 한불화장품(주)의 주주들에게 지분비율에 따라 교부함. 2) 자기주식: 존속회사인 (주)잇츠스킨은 본건 합병에 따라 소멸회사인 한불화장품(주)로부터 기존에 한불화장품(주)가 보유하고 있던 (주)잇츠스킨 발행 기명식 보통주식 8,799,998주(발행주식총수의 50.37%)를 승계하여 자기주식으로 취득할 예정인바, 존속회사인 (주)잇츠스킨은 이와 같이 승계할 자기주식 중 4,837,001주를 합병신주에 갈음하여 한불화장품(주) 주주들에게 지분비율에 따라 이전함. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항에 의한 적정성 평가 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼정회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2017년 01월 25일 ~ 2017년 02월 16일 | |||||
| 외부평가 의견 | 적정 | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 4,458,015 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 한불화장품 주식회사 (HANBUL COSMETICS CO.,LTD.) |
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| 주요사업 | 화장품 제조업 | |||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 536,483,756,553 | 자본금 | 5,724,495,000 | ||
| 부채총계 | 133,202,536,578 | 매출액 | 326,052,220,965 | |||
| 자본총계 | 403,281,219,975 | 당기순이익 | 64,178,676,078 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 02월 17일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 12월 31일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 01월 01일 | ||||
| 종료일 | 2017년 01월 15일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 02월 17일 | ||||
| 종료일 | 2017년 03월 16일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2017년 03월 17일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2017년 03월 17일 | ||||
| 종료일 | 2017년 04월 06일 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 03월 20일 | ||||
| 종료일 | 2017년 04월 20일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 05월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 05월 01일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 05월 04일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2017년 05월 12일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2017년 05월 22일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | (1) (주)잇츠스킨 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일(2017년 3월 17일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있음. 다만, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득 하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매 계약의 체결, ② 해당 주식의 소비 대차계약의 해지 또는 ③ 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식 매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사 할 수 없음. (2) 한불화장품(주) 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일(2017년 3월 17일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있음. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음. |
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| 매수예정가격 | 40,253 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사의 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2016년 12월 31일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 함. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 함. 이 경우 위 실질주주들의 주식을 한국예탁결제원에 예탁한 증권회사는 관련 규정상 반대의사통지 종료일(주주총회일) 2영업일 전(2017년 3월 14일)까지 한국예탁결제원에 그 반대의사표시를 해야 하는바, 실무상 실질주주들은 그 종료일 3영업일(2017년 3월 13일)까지 증권회사에 반대의사를 표시하여야 함. 만일, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 위 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 바로 반대의사표시를 하면 됨. 그리고, 한국예탁결제원은 반대의사통지 종료일(주주총회일) 전에 회사에 위와 같이 취합한 실질주주들의 반대의사표시를 실질주주를 대신하여 통지함. (2) 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있음. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음. 이 경우 위 실질주주들의 주식을 한국예탁결제원에 예탁한 증권회사는 관련규정상 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일(2017년 4월 5일)까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 하는바, 실무상 실질주주들은 그 종료일 2영업일 전(2017년 4월 4일)까지 증권회사에 주식매수를 신청해야 함. 만일, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 위 종료일 전영업일까지 한국예탁결제원에 바로 반대의사표시를 하면 됨. 그리고, 한국예탁결제원은 그 종료일(2017년 4월 6일)에 회사에 위와 같이 취합한 실질주주들의 주식매수청구를 실질주주를 대신하여 함. (3) 주식매수 청구기간 - 시작일 : 2017년 03월 17일 - 종료일 : 2017년 04월 06일 (4) 접수 장소(회사) (가) 주주명부에 등재된 주주 - (주)잇츠스킨: 서울특별시 강남구 언주로 634 - 한불화장품(주): 충청북도 음성군 삼성면 대성로547번길 62 (나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사 |
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| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 주식매수대금의 지급예정시기 - (주)잇츠스킨: 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정임. - 한불화장품(주): 주식매수 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정임. (2) 주식매수대금의 지급방법 - 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체함. - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체함. |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | (1) (주)잇츠스킨 |
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| 계약에 미치는 효력 | (주)잇츠스킨의 주주들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 매수예정가격을 곱한 금액이 금 오백억원(50,000,000,000원)을 초과하는 경우, (주)잇츠스킨 또는 한불화장품(주)는 본건 합병계약을 해제할 수 있음. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 02월 17일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병으로 소멸회사인 한불화장품(주)의 주주들에게 교부되는 합병신주 및 이에 갈음하여 교부되는 존속회사인 (주)잇츠스킨의 자기주식은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조에 따라 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정임. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 합병법인인 (주)잇츠스킨과 피합병법인인 한불화장품(주)의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요함. 합병법인 또는 피합병법인이 주주총회에서 합병계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실함.
(2) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 소멸회사인 한불화장품(주)의 주주에게 합병비율에 따라 교부할 (주)잇츠스킨 주식 9,295,016주에서 합병신주에 갈음하여 이전할 자기주식의 수 4,837,001주를 제외한 숫자임.
(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 요약재무내용은 연결 재무제표(2016년 12월 31일 기준)를 기준으로 작성됨.
(4) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당사회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있음.
(5) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격'은 합병법인 (주)잇츠스킨의 주당 매수예정가격을 기재한 것이며, 피합병법인인 한불화장품(주)의 주식매수청구권 매수예정가격은 주당 334,434원임.
한편, 유가증권시장 상장법인인 (주)잇츠스킨의 매수예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 동 시행령 제176조의7 제3항에 따른 매수가격 산정방법에 따라, 이사회 결의일 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중산술평균종가, 과거 1개월 거래량 가중산술평균종가 및 과거 1주일 거래량 가중산술 평균종가를 산술평균한 금액으로 산출함. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 (주)잇츠스킨 또는 매수를 청구하는 주주가 위 가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있음.
한불화장품(주)의 매수예정가격은 합병가액과 동일한 가액으로 산출함. 매수가액에 관하여 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제4항에 따라 한불화장품(주) 또는 주식의 매수를 청구한 한불화장품(주)의 주주는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있음.
(6) 합병계약 체결 후 합병기일까지 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하도록 본 계약을 변경할 수 있음.
(7) 당사자들은 서면 합의에 의해 합병계약을 해제할 수 있고, 합병계약의 일방 당사자는 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 합병계약을 해제할 수 있음(이 경우 상대방 당사자의 통지 수령 즉시 본 계약은 효력을 상실함). 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없음.
1. 본 합병에 대하여 관련 정부기관이 이의를 제기하고, 이러한 이의 제기에 대하여 당사자들이 관련기관이 만족할 수 있는 해결방법에 대하여 합의에 이르지 못하는 경우
2. 본 합병과 관련하여 (주)잇츠스킨 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 주식매수예정가격을 곱한 금액이 금 오백억원(50,000,000,000원)을 초과하는경우
3. (주)잇츠스킨 또는 한불화장품(주)가 합병계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 30일 이내에 이를 시정하지 않는 경우
(8) 존속회사의 정관 변경
본 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정이며, 2017년 03월 17일 개최되는 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정임. 다만, 주주총회 소집통지일 전일까지 필요한 경우에는 양 당사자의 상호 합의에 의하여 그 내용을 변경할 수 있음.
| 변경전 내용 |
변경후 내용 |
변경의 목적 |
| 제1조 (상호) 당 회사는 “주식회사 잇츠스킨”이라고 칭하고, 영문으로 “It’s skin Co., LTD.”라 표기한다. |
제1조 (상호) 당 회사는 “주식회사 잇츠한불”이라고 칭하고, 영문으로 “IT'S HANBUL CO., LTD.”라 표기한다. |
합병에 따른 존속회사 상호 변경 |
| 제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 화장품 판매업(도, 소매업) 2. 의약부외품 판매업(도, 소매업) 3. 수출입 및 위탁 판매업 4. 초자용기 및 동제품의 판매업 5. 식품, 식료품 판매업 6. 유통업 7. 컴퓨터 및 그 주변기기 판매업 8. 전자제품 판매업 9. 기타 가정용품 도매업 10. 위 각항에 관련된 수출입업 11. 부동산임대업 12. 화장품 제조 판매업 13. 각 호에 관련된 통신판매업 14. 각 호에 관련된 인터넷 판매업 15. 전기각항에관련된부대사업일체 |
제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 화장품 제조 판매업(도, 소매업) 2. 의약부외품 제조 판매업(도, 소매업) 3. 수출입 및 가공위탁 판매업 4. 초자용기 및 동제품의 제조 가공 및 판매업 5. 식품, 식료품, 인삼제품의 제조 및 판매업 6. 유통업 7. 컴퓨터 및 그 주변기기 판매업 8. 전자제품 제조 판매업 9. 기타 가정용품 도매업 10. 부동산 매매 및 임대업 11. 각종 작물의 재배, 수집, 가공 및 판매업 12. 각종 지류 제조 가공 및 판매업 13. 세제류 제조 및 판매업(도, 소매업) 14. 보석업 및 판매업 15. 창고업 16. 운수업 17. 건설업 18. 의류 및 패션디자이너업 19. 호텔 및 레져 산업 20. 영양등 식품 제조 판매업 21. 문화사업 발전을 위한 투자업 22. 미용업 23. 컴퓨터업 24. 달리 분류되지 않은 기타 화학제품 제조업 25. 전산관련 소프트웨어 개발 판매 및 시스템운영, 유지보수업 26. 중형, 소형 컴퓨터, PC의 하드웨어 판매, 유지보수 및 임대업 27. 기타 컴퓨터 주변기기 및 전산 소모품 판매업 28. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업 29. 의료기기 제조업 및 판매업 30. 위 각호에 관련된 위탁판매업 31. 위 각호에 관련된 수출입업 32. 위 각호에 관련된 통신판매업 33. 위 각호에 관련된 인터넷 판매업 34. 위 각호에관련된부대사업및투자업 |
합병 후 소멸법인인 한불화장품(주)의 업무영위를 위한 사업목적 추가 |
| 제5조(발행예정주식의총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다. |
제5조(발행예정주식의총수) |
발행예정주식 총수 증가 |
※ 관련공시