주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 08월 21일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 젠큐릭스 | |
| 대 표 이 사 : | 조 상 래 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 구로구 디지털로 242, 402호(구로동,한화비즈메트로 1차) | |
| (전 화) 02-2621-7038 | ||
| (홈페이지)http://http://www.gencurix.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 본부장 | (성 명) 장 성 현 |
| (전 화) 070-7443-9520 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)나노바이오라이프 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 김수경 | ||
| 자본금(원) | 165,000,000 | 회사와 관계 | 자회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
33,000 | 주요사업 | 의료진단기기 제조업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 13,501 | |||
| 양수금액(원)(A) | 3,716,164,762 | ||||
| 총자산(원)(B) | 2,387,519,397 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 155.65 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 17,729,142,507 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 20.96 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 21,751 | |||
| 지분비율(%) | 52.73 | ||||
| 4. 양수목적 | 최대주주 지위 확보 및 경영권 획득 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2020.08.31 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 김수경 외 5인 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | - | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1. 지급방법 : 현 금 2. 매매대금 및 지급일자 - 대금: 3,716,164,762원, 2020년 08월 31일 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조>에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료로 활용 (양도하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 재무제표 기준 자산총액의 10% 이상) 2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위함 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 더올 | ||||
| 외부평가 기간 | 2020.07.20 ~ 2020.08.20 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 평가대상회사의 주식가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상주식 21,751주에 해당하는 주식가치 평가액은 5,123백만원 ~ 6,403백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 취득 예정가액은 5,716백만원으로 중요성의 관점에서 부적정 하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2020.08.21 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 예 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기2. 양수내역의 자기자본은 코스닥시장 공시규정 제2조제6항에 따라 2019년도말 기준 자기자본에 사업연도말 경과 후 신고, 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 더한 금액입니다.
2) 상기 내용은 관계기관과의 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다.
3) 상기 거래상대방의 세부내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 양도자 | 소유주식(주) | 양도주식(주) | 양도 후 주식(수) |
거래내역 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1주당 금액(원) | 양도금액(원) | |||||
| 1 | 김수경 | 14,407 | 6,094 | 8,313 | 315,151 주) |
1,920,530,194 |
| 2 | 천지혜 | 5,413 | 2,214 | 3,199 | 242,424 | 536,726,736 |
| 3 | 김인중 | 5,040 | 2,062 | 2,978 | 242,424 | 499,878,288 |
| 4 | 송기문 | 2,870 | 1,361 | 1,509 | 242,424 | 329,939,064 |
| 5 | 현지철 | 2,870 | 1,361 | 1,509 | 242,424 | 329,939,064 |
| 6 | 이수진 | 1,000 | 409 | 591 | 242,424 | 99,151,416 |
| 합 계 | 31,600 | 13,501 | 18,099 | 3,716,164,762 | ||
주) 상기 양도자는 발행회사의 최대주주이자 대표이사로 경영권 프리미엄을 적용하여 1주당 양도가액을 산정
4) 당사는 당일 발행회사의 유상증자에 참여하여, 8,250주(20.00%)를 취득한 바 있습니다.
※ 관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(200821)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 1,225 | 1,056 | 169 | 115 | 1,010 | 16 | - | - |
| 전년도 | 539 | 386 | 153 | 115 | 710 | - | - | - |
| 전전년도 | 283 | 150 | 133 | 105 | 1052 | 1 | - | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 김수경 | 대한민국 | 제주특별자치도 제주시 영평동 | |
| 직업(사업내용) | - | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| 대표이사 | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |