대신밸런스제2호기업인수목적(주) (정정)회사합병 결정

(1) 현재 사업의 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화

(2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

(3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

(4) 주주와 사회에 대한 책임 구현

(5) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화

(6) 종업원자긍심 고취

가. 회사의 경영에 미치는 중요영향 및 효과

합병 후 존속법인은 대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사이고, 와이아이케이 주식회사는 합병 후 소멸법인이 되나 존속법인인 대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사는 와이아이케이 주식회사의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 와이아이케이 주식회사로 변경될 예정 입니다. 2016년 9월 29일 이사회결의일 현재 대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사의 최대주주는 대신증권 주식회사이며 와이아이케이 주식회사의 최대주주는 주식회사 샘텍입니다. 지분율은 각각 23.32%, 80.00%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 와이아이케이 주식회사의 최대주주인 주식회사 샘텍이며, 예상 지분율은 65.99%입니다. 당사의 합병 후 최대주주 및 관계회사(주식회사 샘텍, 디에이치케이솔루션 주식회사)의 지분율은 74.24%로 예상되므로, 합병 후 와이아이케이 주식회사의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 합병 후에는 와이아이케이 주식회사의 주요사업인 반도체 메모리 테스터 제조 및 판매 사업을 주요 사업으로 할 것입니다. 따라서 대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사의 설립 및 코스닥 시장공모시에 모집된 자금은 와이아이케이 주식회사의 사업확장 및 연구개발, 설비투자 등에 있어 안정적인 재원으로 쓰일 예정입니다.

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(A) : 2,010원
자산가치(B) :1,812원
합병가액(Max[A, B]) : 2,010원

합병법인의 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 9월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 9월 29일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 0.149% 할증한 가액)으로 산정하였습니다.

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 합니다. 다만, 상기 법령에 따라 산정된 합병가액과 상대가치를 비교하여 공시해야 합니다.

가. 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 피합병법인의 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

(1) 자산가치의 산정

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자본총계에서 일부조정항목을 가감하여 산정하였습니다.

(2) 수익가치의 산정

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가에서는 수익가치를 이익할인법으로 산정하였습니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 과거 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근5개년 이상 배당실적이 충분하지 아니함에 따라 배당평가모형은 적용이 불가능하며, 일반적으로는 현금흐름 할인법이 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되나 당 회사는 매출구조가 단순하며, 원가 구조상 재료비 비중이 높아 복잡한 추정이 필요없어 현금흐름할인법에 의한 기업가치 평가는 비효율적인 작업이 될 것으로 판단됩니다.
또한, 회사가 판매하는 제품의 시장의 급격한 변동을 감안하면 장기간의 미래 수익창출능력에 대한 예측이 중요시되는 현금흐름할인법보다는 미래 예측기간이 짧은 방법이 피합병법인의 수익가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단됩니다. 따라서, 본 평가에서는 평가대상 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 이익할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

피합병법인인 주식회사 와이아이케이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "반도체 및 반도체장비"를 영위하고 있으며, 분석기준일 현재 "반도체 및 반도체장비"를 영위하는 주권상장법인은 총 97개사(코넥스상장법인 제외)이며 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인은 총 9개사입니다. 이 중 유사회사 선정기준인 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인은 없습니다. 유사회사가 3사 미만이므로 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 와이아이케이 주식회사는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

가. 행사절차
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법
상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주
대신밸런스제2호기업인수목적 주식회사 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 대신증권)
와이아이케이 주식회사 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 28(삼평동, 디에이치케이솔루션빌딩 7F)
(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사