주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 11 월 05 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 시큐센 | |
| 대 표 이 사 : | 이 정 주 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 가마산로 343 | |
| (전 화) 02-3495-0700 |
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| (홈페이지)http://www.secucen.com |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 실장 | (성 명) 신 현 진 |
| (전 화) 02-3495-0710 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 씨플랫폼 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 한 상 욱 | ||
| 자본금(원) | 2,481,794,000 | 회사와 관계 | 계열회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
4,963,588 | 주요사업 | 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 4,826,994 | |||
| 양수금액(원)(A) | 10,566,289,866 | ||||
| 총자산(원)(B) | 20,763,715,669 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 50.89 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 13,154,432,361 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 80.32 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 4,826,994 | |||
| 지분비율(%) | 97.25 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업다각화 및 신성장동력 확보 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2024년 11월 05일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 콤텍시스템, 쌍용정보통신 주식회사 | |||
| 자본금(원) | 60,525,733,000 | ||||
| 주요사업 | 주식회사 콤텍시스템 : IT 서비스 사업 쌍용정보통신 주식회사 : IT 서비스 사업 |
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| 본점소재지(주소) | 주식회사 콤텍시스템 : 서울특별시 영등포구 가마산로 343 쌍용정보통신 주식회사 : 서울특별시 중구 수표로 34 |
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| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금 지급 2) 지급일정 - 매매계약 체결일 : 2024년 11월 05일 - 주식회사 콤텍시스템 : 5,239,472,194원 (해당 주식 수: 2,393,546 주) - 쌍용정보통신 주식회사 : 5,326,817,672원 (해당 주식 수: 2,433,448 주) - 대금 총액 : 10,566,289,866원 3) 자금조달 방법 : 자체자금 및 전환사채 발행 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조 2) 사유 : 평가대상회사의 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 및 주요사항보 고서 첨부서류로 활용 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 서현회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2024년 09월 10일 ~ 2024년 11월 05일 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 양수대상주식의 가치의 범위는 8,880백만원에서 12,562백만원의 범위(가중평균자본비용 11.94%~12.94%, 영구성장률 0.5%~1.5%)에 있는 것으로 산출됩니다. 이에 따라 실제 양수 예정가 액 10,566백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. |
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| 9. 이사회결의일(결정일) | 2024년 11월 05일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 공시작성일 현재 해당사항이 없습니다. 해당 사항 발생시 즉시 공시하겠습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근 사업연도말(2023년도) 재무제표 기준입니다.
2) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 최근 사업연도말(2023년도) 재무제표 기준 금액입니다.
3) 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 주식회사 콤텍시스템 : 60,525,733,000원
쌍용정보통신 주식회사 : 32,561,893,000원 입니다.
4) 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 최근 사업연도말(2023년도) 연결 재무제표 기준 금액입니다.
5) 상기 '6. 거래상대방'의 회사와 당사와의 관계는 아래와 같습니다.
- 주식회사 콤텍시스템: 최대주주
- 쌍용정보통신 주식회사: 계열회사
6) 기타 세부 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
7) 추후 본 결정 및 계약과 관련하여 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변동이 있을 경우 정정공시할 예정입니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없습니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 100,918 | 89,863 | 11,055 | 2,482 | 221,109 | 751 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전년도 | 80,025 | 69,721 | 10,304 | 2,482 | 155,051 | -2,594 | 적정 | 성현회계법인 |
| 전전년도 | 51,620 | 42,275 | 9,345 | 1,835 | 107,646 | 747 | 적정 | 성현회계법인 |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 주식회사 콤텍시스템 | 대한민국 | 서울특별시 영등포구 가마산로 | |
| 직업(사업내용) | IT 서비스 사업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 주식회사 아이티센 | 30,262,867 | 25.00 |
| 대표집행임원 | 권창완 | 33,728 | 0.03 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2023년도 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 525,378 | 자본금 | 60,526 |
| 부채총계 | 318,405 | 매출액 | 892,573 |
| 자본총계 | 206,973 | 당기순손익 | 3,315 |
| 외부감사인 | 삼일회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 최대주주 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | 주식회사 콤텍시스템 | 본인 |
| 대표이사 | 이정주 | 최대주주의 특수관계인 |
| 이사 | 강진모 | 최대주주의 특수관계인 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | 매출 89,010 천원 제공받은 지급보증 600,000 천원 전환사채권발행 10,000,000 천원 |
| 전년도 | 매출 454,245 천원 제공받은 지급보증 600,000 천원 |
| 전전년도 | 매출 515,238 천원 제공받은 지급보증 600,000 천원 |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 쌍용정보통신 주식회사 | 대한민국 | 서울특별시 중구 수표로 | |
| 직업(사업내용) | IT 서비스 사업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 주식회사 콤텍시스템 | 24,803,500 | 38.09 |
| 대표집행임원 | 신장호 | 80,000 | 0.12 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2023년도 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 201,044 | 자본금 | 32,562 |
| 부채총계 | 136,060 | 매출액 | 392,452 |
| 자본총계 | 64,984 | 당기순손익 | 4,953 |
| 외부감사인 | 삼일회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 계열회사 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | 주식회사 콤텍시스템 | 최대주주 |
| 대표이사 | 이정주 | 최대주주의 특수관계인 |
| 이사 | 강진모 | 최대주주의 특수관계인 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | 매출 8,710 천원 |
| 전년도 | 매출 165,338 천원 |
| 전전년도 | 매출 366,252 천원 |