정 정 신 고 (보고)
| 2021년 05월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021-04-13
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2. 양수내역 - 양수주식수(주) - 양수금액(원)(A) - 총자산대비(%)(A/B) - 자기자본대비(%)(A/C) |
별건 계약에 따른 양수내역 변경 | 2,310,000주 19,635,000,000원 26.74% 33.04% |
3,850,000주 32,725,000,000원 44.57% 55.06% |
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| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식수(주) - 지분비율(%) |
별건 계약에 따른 양수내역 변경 | 2,310,000주 17.02% |
3,850,000주 28.36% |
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| 7. 거래대금지급 | 별건 계약에 따른 양수내역 변경 | 1) 지급형태: 현금(원화) 2) 지급시기 - 계약금 : 계약 체결일에 3,272,500,000원 지급 - 잔 금 : 선행조건 충족 후 16,362,500,000원 지급 3) 자금조달 방법 : 기보유자금 |
1) 지급형태: 현금(원화) 2) 지급시기 - 계약금 : 계약 체결일에 3,272,500,000원 지급 - 잔 금 : 선행조건 충족 후 총 29,452,500,000원 지급(2021.05.27 지급 완료) 3) 자금조달 방법 : 기보유자금 |
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| 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 별건 계약에 따른 양수내역 변경 | 4) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.
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4) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.
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| 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 별건 계약에 따른 양수내역 변경 | - | 7) 2021.04.13 체결한 주식매매계약 중 양수인 중 1인인 폴라리스투자조합1호가 154만주를 양수하기로 하는 부분에 대하여 계약당사자간 합의 해제함에 따라, 2021년 05월 27일 계약을 통하여 (주)세원이 동 주식을 매수하였습니다. 이에 양수주식수와 양수금액이 변경되었습니다. 1주당 금액은 8,500원으로 동일합니다. |
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 04월 13일 | |
| 회 사 명 : | (주)세원 | |
| 대 표 이 사 : | 조 현 우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 산단로64번길 56(모곡동) | |
| (전 화) 031-668-6611 | ||
| (홈페이지)http://www.sewonmfg.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 이 성 엽 |
| (전 화) 031-668-6611 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)우노앤컴퍼니 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 김종천 | ||
| 자본금(원) | 6,886,982,500 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
13,573,965 | 주요사업 | 합성섬유 제조업 |
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| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 3,850,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 32,725,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 73,428,842,129 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 44.57 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 59,431,919,356 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 55.06 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 3,850,000 | |||
| 지분비율(%) | 28.36 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업다각화 및 수익성 개선을 위한 신규사업 진출 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2021년 05월 27일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 김종천외 8명 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | - | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태: 현금(원화) 2) 지급시기 - 계약금 : 계약 체결일에 3,272,500,000원 지급 - 잔 금 : 선행조건 충족 후 총 29,452,500,000원 지급 (2021.05.27 지급 완료) 3) 자금조달 방법 : 기보유자금 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 현 | ||||
| 외부평가 기간 | 2021년 04월 01일 ~ 2021년 04월 13일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인의 검토 결과 평가대상자산의 1주당 기준주가는 6,010원입니다. 평가기준일 전 1년간 최대주주 변경을 수반하는 코스닥 상장회사의 거래사례에서 분석된 경영권프리미엄율(-13.70% ~ 91.49%)을 고려하여 산정한 1주당 주식가액은 5,187원~ 11,509원의 범위로 추정되었습니다. 따라서 귀사의 주당 실제 양수예정가액 8,500원은 기준주가 및 경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액을 고려할 경우 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2021년 04월 13일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '1. 발행회사의 자본금과 발행주식총수'는 2020년도 사업보고서 기준입니다.
2) 상기 '2. 양수내역' 중 '자기자본'은 최근 사업연도 말(2020년) K-IFRS 연결재무제표 기준 자기자본±자본금 및 자본잉여금 증감한 금액입니다. '총자산'은 최근 사업연도 말(2020년) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
3) 상기 '5.양수예정일자'는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 날을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동 될 수 있습니다.
4) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주, 원) |
| 양도인 | 총주식수(주) | 총매매대금(원) | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 2021.04.13 계약 주식수 | 2021.05.27 계약 주식수 | 2021.04.13 계약 양도금액 | 2021.05.27 계약 양도금액 | |
| 김종천 | 855,197 | 570,132 |
7,269,177,900 |
4,846,118,600 |
발행회사의 최대주주 |
| 김혜수 | 231,205 | 154,137 |
1,965,244,200 |
1,310,162,800 |
최대주주의 특수관계인 |
| 정회원 | 38,133 | 25,422 |
324,130,500 |
216,087,000 |
발행회사의 임원 |
| 이경령 | 232,657 | 155,104 |
1,977,581,100 |
1,318,387,400 |
- |
| 김구전 | 294,363 | 196,242 |
2,502,085,500 |
1,668,057,000 |
- |
| 김승곤 | 111,354 | 74,236 |
946,509,000 |
631,006,000 |
- |
| 김상수 | 330,000 | 220,000 |
2,805,000,000 |
1,870,000,000 |
- |
| 오태승 | 109,091 | 72,727 |
927,271,800 |
618,181,200 |
- |
| 최선엽 | 108,000 | 72,000 |
918,000,000 |
612,000,000 |
- |
| 소 계 | 2,310,000 | 1,540,000 |
19,635,000,000 |
13,090,000,000 |
- |
| 합 계 | 3,850,000 | 32,725,000,000 | - | ||
5) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2020 사업연도, 전년도는 2019 사업연도, 전전년도는 2018 사업연도 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
6) 기타 세부내역은 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
7) 2021.04.13 체결한 주식매매계약 중 양수인 중 1인인 폴라리스투자조합1호가 154만주를 양수하기로 하는 부분에 대하여 계약당사자간 합의 해제함에 따라, 2021년 05월 27일 계약을 통하여 (주)세원이 동 주식을 매수하였습니다. 이에 양수주식수와 양수금액이 변경되었습니다. 1주당 금액은 8,500원으로 동일합니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 81,691 | 6,531 | 75,160 | 6,887 | 48,890 | 1,759 | 적정 | 다산회계법인 |
| 전년도 | 71,963 | 4,948 | 67,015 | 6,887 | 42,391 | -474 | 적정 | 신한회계법인 |
| 전전년도 | 82,120 | 13,755 | 68,365 | 6,887 | 44,456 | -2,291 | 적정 | 신한회계법인 |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 김종천 | 대한민국 | 전라북도 전주시 완산구 태평동 | |
| 직업(사업내용) | (주)우노앤컴퍼니 대표이사 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 대표이사 | - | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |