주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 8월 23일 | |
| 회 사 명 : | 에스트래픽(주) | |
| 대 표 이 사 : | 문찬종 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 338 | |
| (전 화) 031-601-3500 | ||
| (홈페이지) http://www.straffic.co.kr/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 김종필 |
| (전 화) 031-601-3510 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 에스에스차저 주식회사 (영문: SSCHARGER Co., Ltd.) |
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| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 이재현 | ||
| 자본금(원) | 500,000,000 | 회사와 관계 | 자회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
100,000 | 주요사업 | 전기차 충전 인프라 사업 | ||
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 67,500 | |||
| 양도금액(원)(A) | 43,031,250,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 137,676,090,154 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 31.26 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 35,037,351,163 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 122.82 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 32,500 | |||
| 지분비율(%) | 32.50 | ||||
| 4. 양도목적 | 재무구조 개선 및 신규 성장동력 발굴을 위한 재원 마련 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2022년 12월 30일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 에스케이네트웍스 주식회사 외 1인 * 거래상대방에 관한 자세한 사항은 하기 '12. 기타투자판단과 관련한 중요사항 [(1) 거래상대방에 관한 사항]을 참조하시기 바라며, 하기 자본금 등의 정보는 에스케이네트웍스 주식회사에 대한 정보만을 기재하였습니다. |
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| 자본금(원) | 648,654,000,000 | ||||
| 주요사업 | 정보통신 유통사업 및 글로벌 Trading 사업 등 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 수원시 팔달구 매산로52번길 4 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 대금수령방법 : 현금 2) 대금수령시기 : 2022년 12월 30일(거래종결 예상일) |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 평가 의견을 받음 2) 사유 자산을 양도함에 있어 동 양도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 한울회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2022년 08월 08일 ~ 2022년 08월 22일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 양도대상 지분(67.50%)에 해당하는 주식가치 평가액은 33,630백만원에서 53,756백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 실제 양수도 예정가액은 43,031백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. |
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| 9. 이사회결의일(결정일) | 2022년 08월 23일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | 매도인인 에스트래픽 주식회사와 매수인인 에스케이네트웍스 주식회사 및 Supernova Asia Ltd.가 체결한 주주간계약 상(i) 에스케이네트웍스 주식회사가 주주간계약상 일정한 중요 의무를 위반한 경우Supernova Asia Ltd. 및 에스트래픽 주식회사는 에스케이네트웍스 주식회사에게 자신의 지분을 매도할 수 있는 풋옵션(Put Option)을 행사할 수 있고, (ii) 에스트래픽 주식회사가 주주간계약상 일정한 중요 의무를 위반한 경우Supernova Asia Ltd.는 에스트래픽 주식회사에게 자신의 지분을 매도할 수 있는 풋옵션(Put Option)을, 에스케이네트웍스 주식회사는 에스트래픽 주식회사의 지분을 매수할 수 있는 콜옵션(Call Option)을, 각각 행사할 수 있으며, (iii) Supernova Asia Ltd.가 주주간계약상 일정한 중요 의무를 위반한 경우 에스케이네트웍스 주식회사는Supernova Asia Ltd.의 지분을 매수할 수 있는 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 있음. |
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12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 거래상대방에 관한 사항과 관련하여 상기 '6. 거래상대방' 및 '2. 양도내역'에 대한 세부내역은 아래와 같습니다.
| 구분 | 에스케이네트웍스 주식회사 |
Supernova Asia Ltd. | |
|---|---|---|---|
| 거래상대방 | 자본금(원) | 648,654,000,000 | 1,947,900 |
| 주요사업 | 정보통신 유통사업 및 글로벌 Trading 사업 등 | Investment Holding | |
| 본점소재지(주소) | 경기도 수원시 팔달구 매산로52번길 4 | Trident Park, Notabile Gardens, No. 2 - Level 3, Mdina Road, Zone 2, Central Business District, Birkirkara, CBD2010, Malta | |
| 회사와의 관계 | - | - | |
| 양도내역 | 양도주식수(주) | 42,741 | 24,759 |
| 양도금액(원)(A) | 27,247,387,500 | 15,783,862,500 | |
| 총자산(원)(B) | 137,676,090,154 | 137,676,090,154 | |
| 총자산대비(%)(A/B) | 19.79 | 11.46 | |
| 자기자본(원)(C) | 35,037,351,163 | 35,037,351,163 | |
| 자기자본대비(%)(A/C) | 77.77 | 45.05 | |
(2) 상기 '2. 양도내역'의 총자산 및 자기자본은 2021년 말 당사의 연결재무제표 기준입니다.
(3) 상기 '2. 양도내역'의 양도금액은 거래종결일의 순자산 등을 반영하여 조정될 수 있습니다.
(4) 상기 '5. 양도예정일자' 및 '7. 거래대금지급'의 2) 대금수령시기는 현재 미정으로 발행회사 설립이 완료된 후 주식매매계약 및 신주인수계약상의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 15영업일 이내 또는 당사자들이 별도로 합의한 날(2022년12월말 예상)에 주식의 양도 및 대금을 수령할 예정입니다.
(5) 기타 상세한 내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하여 주시기 바랍니다.
※ 관련공시
(1) 2022년 8월 23일 주요사항보고서(회사분할결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |