에스트래픽 주식회사 (정정)회사분할 결정(물적분할)

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

 분할이 완료된 후, 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분100% 중 67.5%를 에스케이네트웍스 주식회사 및Supernova Asia Ltd.(이하 총칭하여 “매수인들”이라 한다)에게 양도하고, 매수인들에게 분할신설회사의 신주를 발행할 예정인 바, 필요시 관련 법령에 따라 필요한 공고 및 공시, 기업결합신고 등의 절차를 이행할 예정으로, 2022년 8월 23일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 공시내용을 참조하시기 바랍니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

 분할신설회사는 분할대상사업부문 관련 투자에 역량을 집중함으로써 전문성 및 경영효율성 제고를 도모하고, 이를 통하여 기업가치의 향상을 추구할 예정입니다.  분할회사는 분할을 통하여 경영위험의 분산을 추구함으로써 궁극적으로 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대하고자 합니다. 또한, 분할법인은 분할이 완료된 후 분할신설법인의 지분 67.5%를 매수인들에게 양도함으로써 재무적 안정성을 제고하고, 분할신설법인은 매수자들에게 720억원의 신주발행을 통해 전기차충전기 인프라 구축에 집중적인 자금을 투자함으로써, 회사의 경쟁력을 제고하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

 분할법인은 분할이 완료된 후 분할신설법인의 지분 67.5%를매수인들에게 양도하고, 동 양도에 대한 대가로 약430억원을 수령할 예정입니다. 분할신설법인 지분 양도대가에 대한 확정적인 사용계획은 현재 없으며, 전기차 충전 생태계의 유관분야에 대한 신규 투자 및 필요할 경우 분할신설 회사의 재투자 등 주주가치 증대를 위한 방안을 신중히 검토 중에 있습니다. 또한, 분할신설법인에 대한 잔여지분을 일부 보유함으로써, 향후 분할신설법인의 가치증대가 분할회사의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력하겠습니다.

(1) 분할일정표

[별첨 2-2] 승계대상 전기차충전기 목록

총 353소, 완속충전기 95기, 급속충전기 424기 총 519기

[별첨 2-3] 승계대상 계약 목록

SK에너지와의 계약(충전기 구축, 유지보수 및 운영계약) 40건 등 총 354건의 계약

[별첨 2-4] 승계대상 산업재산권 목록

3) 상표권

(1) 분할일정표

[별첨 2-2] 승계대상 전기차충전기 목록

총 410소, 완속충전기 104기, 급속충전기 554기 총 658기

[별첨 2-3] 승계대상 계약 목록

SK에너지와의 계약(충전기 구축, 유지보수 및 운영계약) 43건 등 총 785건의 계약

[별첨 2-4] 승계대상 산업재산권 목록

3) 상표권

5) 특허권

1)     상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립한다.  분할회사는 분할대상사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문을 영위하는 분할회사가 되며, 분할 후 분할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다.  

- 분할되는 회사: 에스트래픽 주식회사, 분할신설회사에 이전되는 분할대상사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문
- 신설회사: 에스에스차저 주식회사, 전기차 충전 인프라 사업부문(분할대상사업부문) 주1)

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

2)     본건 분할은 단순·물적분할의 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후로 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.  분할이 완료된 후, 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 100% 중 67.5%를 에스케이네트웍스 주식회사 및 Supernova Asia Ltd.(이하 총칭하여 “매수인들”이라 한다)에게 양도하고, 매수인들에게 분할신설회사의 신주를 발행할 예정인바, 필요시 관련 법령에 따라 필요한 공고 및 공시, 기업결합신고 등의 절차를 이행한다.

3)     분할기일은 2022년 11월 7일 0시로 한다.  단, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

4)     상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제530조의12의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할한다.

5)     분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 분할신설회사로 명시적으로 이전하기로 한 채무(책임을 포함하며 이하 동일)만을 부담하며, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 분할회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않는다.  분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다.  이와 관련하여, 분할회사와 분할신설회사의 연대책임 배제를 위하여 채권자보호절차를 이행한다(상법 제530조의12, 제530조의9 제1항, 제2항, 제4항 및 제527조의5).

6)     분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제7항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액) 및 본조 제6항 내지 제10항에서 정하는 바에 따른다.

7)     본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 본조 제8항 및 제9항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무, 분할대상사업부문에 속하는 계약관계 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

8)     제4조 제7항 제(8)호의 제한 하에서, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 채무로 인식되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함하되 이전제외채무를 제외한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상사업부문에 관한 것(단, 분할대상사업부분과의 관련 여부는 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 분할대상사업부문을 위하여, 또는 분할대상사업부문의 필요에 따라, 또는 분할대상사업부문의 영위를 목적으로 하거나, 또는 분할대상사업부문의 영위과정에서 발생하는 경우 및 이들 경우와 실질적으로 유사한 경우를 의미하며, 분할대상사업부문 소속 임직원에 의해 혹은 그들이 관련되어 발생하더라도 그 성질이 분할대상사업부문과 무관한 경우는 포함하지 아니하며, 이하 같음)이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

9)     분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 자산으로 인식되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

10)     본조 제4항에 따른 연대책임의 배제나 기타 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떠한 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

1)     분할신설회사는 분할대상사업부문 관련 투자에 역량을 집중함으로써 전문성 및 경영효율성 제고를 도모하고, 이를 통하여 기업가치의 향상을 추구한다.  분할신설회사는 분할대상사업부문의 특성에 적합한 전문화된 집중 관리 및 최적의 사업전략 추진을 통해 사업의 성장잠재력을 극대화한다.

2)     분할회사는 분할을 통하여 경영위험의 분산을 추구함으로써 궁극적으로 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대한다.  자원의 효율적 배분을 통해 수익성을 강화하고 경영위험은 분산하여 성장성과 안정성을 갖춘 사업포트폴리오를 구축하고, 경영환경 변화에 민첩하고 유연한 대응이 가능한 의사결정 체계와 사업구조를 구축하여 경영 효율성과 사업 경쟁력을 제고한다.

(1)    본건 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산 및 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다.

(2)    분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 원칙적으로 22년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표(대차대조표)와 [별첨 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3)    전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있으며, 이는 이전대상재산이 확정된 이후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 기준으로 최종 확정한다.

(4)    분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, [별첨 2] 승계대상 재산목록에 누락되거나 또는 잘못 포함된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별첨 1] 분할재무상태표(대차대조표)와 [별첨 2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5)    다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할에 의해 이전된 경우와 실질적으로 동일한 경제적 효과가 발생할 수 있도록 처리한다(수익 정산 및 본 분할계획서 제2조 제8항, 제9항 및 제10항에 규정된 채무의 면책 및 권리의 이전 등을 포함한다). 또한, 분할에 의한 이전을 위해 정부기관 또는 계약상대방 등 제3자의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 위와 동일하게 처리하되, 분할회사와 분할신설회사는 최대한 신속하게 필요한 정부기관 또는 제3자의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받기로 하고, 그러한 승인, 인허가, 신고수리 등을 받는 즉시 해당 권리나 의무는 분할신설회사에 귀속된다.

(6)    [분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [별첨 2] 승계대상 재산목록에 기재하며, 분할회사가 보유하고 있는 투자주식 중 분할신설회사에 귀속되는 투자주식은 [별첨 2] 승계대상 재산목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 또는 투자주식이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.]

(7)    [분할 전 분할회사가 보유하고 있는 산업재산권 중 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은[별첨 2] 승계대상 재산목록에 기재하며, 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 산업재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 산업재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.]

(8)    이전대상 채무는, (i) 전속적으로 또는 주로 분할대상부문과 관련하여 발생한 부채, 채무, 책임, (ii) 본 분할계획서에 대한 이사회 결의일 현재 이미 발생된 금융부채로서 [별첨 1] 분할재무상태표(대차대조표)에 포함된 것으로 한다. 한편, 이전제외 채무는, (a) 분할기일 이전 기간과 관련된 분할회사의 여하한 조세채무(분할회사가 출자자로서 자회사에 대해 부담하는 제2차 납세의무 등 자회사 관련 조세채무를 포함하며, 국세, 지방세, 관세 기타 모든 종류의 세금 및 이에 대한 가산세, 가산금, 이자, 과태료, 추징금, 벌금, 과징금을 포함함), (b) 분할기일 이전에 지급기한 또는 이행기한이 도래하는 지급기한과 금액이 확정된 채무 및 통상적인 사업과정을 벗어나는 지급 지연으로 분할기일 시점까지 지급이 이루어지지 않은 채무, (c) 이전대상채무인 위 (ii)을 제외한 여하한 금융부채로 하며, 이전제외채무는 분할신설회사가 승계하지 않고 분할회사에 잔존한다. 법률 기타 여하한 사유로 이전제외채무가 분할신설회사에 승계된 경우, 이전제외채무가 분할신설회사에 승계되지 않고 분할회사에 잔존한 경우와 실질적으로 동일한 경제적 효과가 발생할 수 있도록 처리한다(수익 정산 및 본 분할계획서 제2조 제8항, 제9항 및 제10항에 규정된 채무의 면책 및 권리의 이전 등을 포함한다).

(9)    분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 (i) 분할대상사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 경우 분할신설회사에 귀속하고, 분할대상사업부문 외 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 경우 분할회사에 귀속하되, (ii) 해당 소송이 특정한 자산에 관한 권리 및 의무에 밀접하게 연관된 경우 해당 자산의 귀속에 따른다.

(10)  [분할대상사업부문에 속하는 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 [별첨 2] 승계대상 재산목록에 기재하며, 분할신설회사에 귀속된다.]

(11)  분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.