정 정 신 고 (보고)
| 2017년 05월 17일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017.04.14
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 전환에 관한 사항 전환조건(전환비율 변동여부 포함) 나. 가격조정(Refixing) |
기재사항 정정 | (A) 해당 설정일(본건 우선주식이 전부 전환, 상환 또는 소각되는 날까지 발행일로부터 매 3개월이 되는 날) 직전의 최종 거래일의 거래량가중평균가격(보통주식의 총 거래량을 보통주식의 총수로 나누어서 산출된 가격) | (A) 해당 설정일(본건 우선주식이 전부 전환, 상환 또는 소각되는 날까지 발행일로부터 6월 및 12월의 마지막 서울 영업일이 되는 날) 직전의 최종 거래일의 거래량가중평균가격 |
| 전환에 관한 사항 전환조건(전환비율 변동여부 포함) 나. 가격조정(Refixing) |
기재사항 정정 | (b) 전환가격은 초기 전환가격의 70% 미만으로 하향 조정되지 아니함('보통주식의 추가주식 발행'에 따른 조정이 있는 경우, 전환가격은 해당 조정을 반영함) | (b) 전환가격은 주당 35,000원과 초기 전환가격의 70% 중 높은 가격 미만으로 하향 조정되지 아니함('보통주식의 추가주식 발행'에 따른 조정이 있는 경우, 전환가격은 해당 조정을 반영함) |
| 11.신주권교부예정일 | 신주권교부예정일 변경 | 2017년 05월 12일 | 2017년 05월 18일 |
| 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 (3) 신주의 발행에 관한 사항 - 신주의 교부예정일 |
신주의 교부예정일 변경 | 2017년 05월 12일 | 2017년 05월 18일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 4월 14일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 클리오 | |
| 대 표 이 사 : | 한 현 옥 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 압구정로 30길 62 (신사동) | |
| (전 화) 02-514-0056 | ||
| (홈페이지) http://www.cliocosmetic.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 윤 성 훈 |
| (전 화) 070-4635-2874 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | - |
| 기타주식 (주) | 1,381,245 | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 16,948,095 |
| 기타주식 (주) | 1,114,785 | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | 56,631,045,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | 정관 제10조 |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 상환에 관한 사항 | 상환조건 | (1) 의무적 상환 발행일로부터 3년이 경과한 날에 회사는 본건 우선주식의 전부를 상환 (2) 선택적 상환 본건 우선주식 소지인은 발행일로부터 1년이 경과한 후 언제든지 자신의 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 요청할 수 있고, 회사는 상환 요청이 이루어진 날로부터 3개월 이내에 상환 (3) 모든 본건 우선주식이 배당가능이익이 부족하여 상환될 수 없는 경우, 회사는 이용 가능한 이익으로 최대한 가능한 한 범위 내에서 본건 우선주식을 안분 비례하여 상환할 수 있고, 추가 이익이 이용 가능하게 되면 회사는 해당 이용 가능한 이익을 이용하여 본건 우선주식의 나머지를 상환. (4) 전술한 상환가격은 회사가 적용가능한 본건 우선주식과 관련하여 본건 우선주식 소지인에게 지급한 지급, 배당 및 기타배분금액만큼 공제되거나 상계처리됨. |
| 상환방법 | 의무적 상환의 경우는 회사는 발행일로부터 3년이 경과한 날에 현금으로 상환하여야 하고, 선택적 상환의 경우는 소지인이 발행일로부터 1년이 경과한 후 언제든지 회사에 상환청구 하면 회사는 청구를 받은 날로부터 3개월 이내에 현금으로 상환 | |
| 상환기간 | 2018년 04월 22일 ~ 2020년 04월 21일 | |
| 주당 상환가액 | 41,000 | |
| 1년 이내 상환 예정인 경우 |
- | |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건 (전환비율 변동여부 포함) |
(1) 원칙: 우선주 1주당 보통주 1주 (2) 전환가격의 조정 가. 보통주식의 추가주식 발행 발행일 이후 회사가 보통주나 보통주식을 인수, 매수, 취득할 수 있는 권리, 옵션, 워런트 또는 보통주식으로 직접 또는 간접적으로 전환되거나 교환될 수 있는 부채, 주식 또는 기타 증권을 발행하거나 매각함에 있어 해당 발행이나 매각 직전 일자 현재 유효한 전환가격보다 낮은 주당 매매가격(권리, 옵션, 워런트, 부채, 주식 또는 기타 증권의 경우, 교환가격, 전환가격, 또는 주당 교환가격)으로 발행하거나 매각하는 경우, 전환가격은 아래 공식에 따라 조정 NCP = OCP x [(N + v) / (N + n)] 각 용어의 의미는 다음과 같다. NCP = 조정후 전환가격 OCP = 조정전 전환가격 N = 해당 발행 또는 매각 직전 서울 영업 종료시 기준 기발행 보통주식 수 n = 발행될 보통주식 수 v = 회사가 수령하여야 하는 대금 총액으로 OCP에 매수하는 보통 주식 수 나. 가격조정(Refixing) (A) 해당 설정일(본건 우선주식이 전부 전환, 상환 또는 소각되는 날까지 발행일로부터 6월 및 12월의 마지막 서울 영업일이 되는 날) 직전의 최종 거래일의 거래량가중평균가격 및 (B) (x) 해당 설정일 직전의 최종 거래일의 거래량가중평균가격, (y) 해당 설정일 직전의 마지막 1주간의 거래량가중평균가격, (z) 해당 설정일 직전의 마지막 1개월의 거래량가중평균가격에 대한 산술평균 중 높은 가격이 그 당시 효력 있는 전환가격 보다 적은 경우, 전환가격을 조정하여 상기 (A) 및 (B) 중 높은 가격을 관련 설정일로부터 효력 있는 신규 전환가격으로 함 [위에서 “거래일”은 한국거래소가 영업하는 날을 의미하되, (a) 종가 또는 최종 매수호가 및 매도호가가 보고되지 아니하거나 (b) (보통주식이 상장주식이 아니하거나 당해 거래소에 거래가 허용되지 아니하는 경우) 전술된 최종 매수호가 및 매도호가가 제공되지 아니하는 날을 포함하지 아니함] (a) '가격조정'은 '보통주식의 추가주식 발행' 에 의거한 조정 후 전환가격을 반영하여 거래량가중평균가격의 적절한 조정이 이루어지도록 '보통주식의 추가주식 발행'의 내용을 준용함 (b) 전환가격은 주당 35,000원과 초기 전환가격의 70% 중 높은 가격 미만으로 하향 조정되지 아니함('보통주식의 추가주식 발행'에 따른 조정이 있는 경우, 전환가격은 해당 조정을 반영함) (c) 본건 우선주식이 그 당시 효력 있는 관련 법률에 따라 액면가 미만으로 하향 조정된 전환가격에 적법하게 발행되어 전액 납입되고 추가 주금 납입 의무가 없는 보통주식으로 전환될 수 있는 경우를 제외하고, 전환가격은 보통주식의 액면가 미만으로 하향 조정되지 아니함 (d) 임의의 설정일에 있어서의 전환가격 조정은 그 당시 효력 있는 한국의 관련 법률 및 규정의 적용을 받음 (e) (x) '가격조정'에 의거한 전환가격 조정은 오로지 하향 조정만 가능하고 (y) 이전 설정일에 조정이 이루어졌을 수 있었다 하더라도 이후 임의의 설정일에 조정이 가능함 (f) 전환가격 조정은 조정 요건이 충족되는 설정일에 효력을 발생하며, 회사는 그 사실을 본건 우선주식의 미상환주식의 각 소지인에게 신속하게 통보함 (g) 설정일이 서울영업일이 아닌 경우, 설정일을 바로 다음 서울영업일로 연기함 |
| 전환청구기간 | 2018년 04월 22일 ~ 2020년 04월 21일 | |
| 전환으로 발행할 주식의 종류 |
보통주 | |
| 전환으로 발행할 주식수 |
1,381,245 | |
| 의결권에 관한 사항 | 의결권 있음 |
|
| 이익배당에 관한 사항 | 이익배당청구권 있음 |
|
| 기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
(주)클리오, BEAUTIFUL COLOR PTE LTD, 한현옥 간의 2017.04.14 주주간 계약 체결 | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | - |
| 기타주식 (원) | 41,000 | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 1.74% | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제10조 | |
| 9. 납입일 | 2017년 04월 21일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2017년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2017년 05월 18일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2017년 04월 14일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(전량 1년간 보호예수) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 금번 유상증자는 제3자배정 대상자인 BEAUTIFUL COLOR PTE LTD 와
지난 2016년 07월 04일 체결한 신주인수권계약서의 계약조건 따라 기 발행된 전환상환우선주를 상환함과 동시에 동 상환금액에 대하여 전환상환우선주로 신규 재발행하는 내용입니다.
(2) 신주의 발행가액 산정기준
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 보통주에 대한 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 최근일 가중평균산술주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가격으로 하여 할증율 1.74%를 적용하여 발행가액(원 미만 절사)으로 산정하였습니다.
[신주 발행가액 산정표]
(단위:주,원)
| 거래일자 | 거래량 | 거래대금(원) |
|---|---|---|
| 2017-04-13 | 30,956 | 1,247,498,750 |
| 2017-04-12 | 24,157 | 969,805,050 |
| 2017-04-11 | 40,003 | 1,596,295,600 |
| 2017-04-10 | 23,913 | 964,163,800 |
| 2017-04-07 | 33,757 | 1,386,939,650 |
| 2017-04-06 | 31,041 | 1,309,037,500 |
| 2017-04-05 | 63,704 | 2,711,649,250 |
| 2017-04-04 | 80,838 | 3,405,573,600 |
| 2017-04-03 | 16,572 | 680,293,050 |
| 2017-03-31 | 10,157 | 415,035,400 |
| 2017-03-30 | 23,123 | 935,713,500 |
| 2017-03-29 | 17,362 | 701,967,900 |
| 2017-03-28 | 29,469 | 1,205,504,300 |
| 2017-03-27 | 12,015 | 482,807,950 |
| 2017-03-24 | 21,353 | 857,810,950 |
| 2017-03-23 | 47,381 | 1,932,453,900 |
| 2017-03-22 | 28,456 | 1,163,669,000 |
| 2017-03-21 | 41,467 | 1,688,912,400 |
| 2017-03-20 | 39,701 | 1,624,936,550 |
| 2017-03-17 | 43,752 | 1,775,327,350 |
| 2017-03-16 | 33,191 | 1,304,940,900 |
| 2017-03-15 | 51,161 | 1,977,083,000 |
| 2017-03-14 | 42,274 | 1,690,596,650 |
| 1개월 가중산술평균 주가(가) | 40,758 | |
| 1주일 가중산술평균 주가(나) | 40,349 | |
| 최근일 가중산술평균 주가(다) | 40,299 | |
| (가),(나),(다)의 산술평균 주가(라) | 40,469 | |
| 기준주가Min[(다),(라)] | 40,299 | |
| 할증율 | 1.74% | |
| 발행가액 | 41,000 | |
(3) 신주의 발행에 관한 사항
- 신주의 종류 : 전환상환우선주
- 신주의 주식수 : 1,381,245주
- 발행규모 : 56,631,045,000원
- 신주의 청약기일 : 2017년 04월 21일
- 신주의 납입기일 : 2017년 04월 21일
- 신주의 교부예정일 : 2017년 05월 18일
- 신주의 배당기산일 : 2017년 01월 01일
- 주금을 납입할 금융기관 : 뱅크 오브 아메리카 서울지점
- 신주의 교부장소 : 한국예탁결제원
- 기타사항
1) 본 유상증자로 발행될 신주에 대해서는 한국예탁원에 전량 1년간 보호예수 함.
2) 본 유상증자에 대하여 BEAUTIFUL COLOR PTE LTD과 향후 체결될 투자 계약 등 제반사항 및 세부조건 등에 대하여는 본 결의에 반하지 않는 범위 내에서 대표이사에게 일임한다. 본 이사회 결의사항 중 발행가액은 본 이사회결의와 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의하여 확정되었고, 발행가액 이외의 사항 중 인수자와의 계약체결시 달리 정하여지는 사항이 있으면 향후 별도 이사회를 개최하여 의결하기로 함.
3) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있음.
(4) 신주식의 인수방법 : 상법 제418조 및 회사 정관 제10조 제2항의 규정에 의하여 기존 주주의 신주인수권을 배제하고, 신주식을 제3자에게 배정한다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
회사의 장기적인 발전 및 운영자금 확보를 위한 자금 조달 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| BEAUTIFUL COLOR PTE LTD | 특수관계인 | 회사 경영상 필요한 자금확충 및 경영전략상의 목적 등을 고려하여 선정함. | 해당사항 없음 |
1,381,245 | 전량 1년간 보호예수 |