(주)원익아이피에스 회사합병 결정

(1)회사의 경영에 미치는 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 원익아이피에스의 최대주주는 주식회사 원익홀딩스로 32.85%(특수관계자 포함시 33.32%)의 지분을 보유하고있으며, 주식회사 테라세미콘의 최대주주 역시 주식회사 원익홀딩스로 12.98%의 지분을 보유하고 있습니다.
- 본 합병 완료 시 주식회사 원익아이피에스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 최대주주는 변동없습니다. 주식회사 테라세미콘은 합병 후 소멸하게 됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

- 본 합병을 통해 양사가 영위하고 있는 제품 포트폴리오를 안정적으로 구성함으로써 연구개발 및 마케팅 등의 역량 확대를 통해 사업규모 및 시장점유율의 증가와 시장 지배력을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다.
- 또한, 원가 절감 등을 통한 수익성 개선으로 안정적인 영업현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

가. 주식회사 원익아이피에스 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 원익아이피에스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2016년 9월 9일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 9월 9일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 9월 8일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2016년 8월 9일 ~ 2016년 9월 8일) : 23,865원

- 1주일 가중평균 주가(2016년 9월 2일 ~ 2016년 9월 8일) : 23,108원

- 최종일 주가(2016년 9월 8일) : 22,550원

- 합병가액(산술평균 주가) : 23,175원

나. 주식회사 테라세미콘 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 테라세미콘의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2016년 9월 9일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 9월 9일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 9월 8일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2016년 8월 9일 ~ 2016년 9월 8일) : 25,569원

- 1주일 가중평균 주가(2016년 9월 2일 ~ 2016년 9월 8일) : 24,263원

- 최종일 주가(2016년 9월 8일) : 23,500원

- 합병가액(산술평균 주가) : 24,445원

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 23,175원(액면가액 500원)과 24,445원(액면가액 500원)으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은 1 : 1.0548004로 결정되었습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일(2016년 9월 27일) 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2016년 9월 12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됩니다. 또한, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수 청구권은 주주명부폐쇄 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 각각 코스닥시장 상장법인이며 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(1) 행사절차

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일(2016년 9월 27일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일의 다음 영업일(2016년 9월 12일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2016년 11월 2일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2016년 11월 3일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구의 방법

상법 제522조의3및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2016년 11월 24일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수 청구기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2016년 11월 28일까지 매수 청구를 할 수 있습니다.

- 합병반대의사통지 접수기간 : 2016년 10월 21일 ~ 2016년 11월 4일

- 주주총회예정일자 : 2016년 11월 07일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2016년 11월 07일 ~ 2016년 11월 28일

(4) 매수 접수장소

- 명부주주 : 주식회사 원익아이피에스(합병법인), 경기도 평택시 진위면 진위산단로 75 (주)원익IPS 재무팀

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 및 소멸회사 각각이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 각 회사별로 금 이백억(20,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

제 13 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.  

(3) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 이백억(20,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 이백억(20,000,000,000)원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 소멸회사는 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.  

(6) 본 계약이 제1항 내지 제5항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약 상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.  

(7) 당사회사 일방(이하 “위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.