(주)메카로 회사분할 결정(물적분할)

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래의 내용과 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속사업부문을 영위하는 분할존속회사가 되며, 분할 후 분할존속회사는 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

- 분할존속회사: 주식회사 메카로, 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문

- 분할신설회사: 엠케미칼 주식회사(가칭), 반도체 제조용 프리커서 사업을 영위하는 소재사업부문

주) 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2022년 11월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 정한 바에 따라 분할대상부문과 관련하여 분할로 이전되는 채무(책임
을 포함한다. 이하 같다)만을 부담하며 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 분할존속회사도 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이있다. 다만, 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조 제4항에서 규정하고 있는 ‘분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 주식매수선택권 부여에 대한 계약과 그에 대한 권리, 의무는 분할회사에 귀속된다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 채무발생의 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문과 그 이외의 사업부문에 공통되는 경우(채무발생의 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우를 포함한다)에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 해당 채무가 각각 귀속하는 것으로 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할존속회사는 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문(이하 “존속사업부문”이라 함)을 영위한다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 매도하고 그 자금으로 현재 진행중인 반도체 장비용 밸브와 세라믹히터 개발에 투자하고, 새로운 성장동력 또는 존속사업부문과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하거나 타 회사의 인수, 영업 양수 또는 합병 등을 통하여 시장환경의 변화에 신속히 대응하고, 분할신설회사는 분할대상부문에 역량을 집중하여 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화한다.

(3) 이를 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 분할존속회사 및 분할신설회사의 기업가치의 향상을 추구한다.

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 이전대상자산을 분할신설회사에이전한다.

(2) 분할로 인한 이전대상 재산은 2021년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된【첨부1】분할재무상태표와【첨부2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 단, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 또는 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의【첨부1】분할재무상태표와【첨부2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할기일 이전에 분할회사가 보유하고 있는 (i) 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 지식재산권(이하 “총칭하여 지식재산권”) 중 【첨부4】 승계대상 지식재산권 목록에 기재된 지식재산권, (ii) 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 【첨부5】 승계대상 부동산 목록에 기재된 부동산, (iii) 분할회사가 당사자인 계약 중 【첨부6】 승계대상 임대차/리스계약 목록에 기재된 계약의 당사자 지위(권리 및 의무 포함)는 각 분할신설회사에 이전되는 것으로 한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 사항이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

(5) 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 직원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)는 분할신설회사에 귀속된다. 분할신설회사에 귀속되는 분할대상부문에 근무하는 직원의 범위는 【첨부7】 승계대상 직원의 범위에서 기재한 바에 따른다.

(6) 분할기일 현재 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 중 【첨부8】 승계대상 인허가 목록에서 기재된 사항은 분할신설회사에 귀속한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 사항이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

(7)【첨부9】 승계대상 중요계약 목록에 기재된 계약의 당사자 지위(권리 및 의무 포함)는 분할신설회사에 귀속한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 사항이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

(8) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. 분할존속회사에 잔류한 권리나 의무 중 신설회사에 이전이 필요한 사항은 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(9) 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

이사회 결의일

2022년 08월 17일

분할 주주총회 소집을 위한 이사회 결의일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2022년 09월 01일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 09월 29일

분할기일

2022년 11월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2022년 11월 02일

분할등기일(예정일)

2022년 11월 02일

사내이사(대표이사)

이재정

621110-*******

사내이사

안재우

690227-*******

사내이사

노강식

701117-*******

감사

하문무

761124-*******

자산

　유동자산

60,161,440,157

47,150,126,207

13,011,313,950

　　현금및현금성자산

30,427,715,638

27,927,715,638

2,500,000,000

　　단기금융상품

3,014,149,220

3,014,149,220

-

　　매출채권

9,021,843,543

6,385,131,223

2,636,712,320

　　기타채권

1,271,445,237

252,954,855

1,018,490,382

　　선급금

318,466,927

275,149,784

43,317,143

　　선급비용

82,300,243

50,045,226

32,255,017

　　재고자산

16,025,519,349

9,244,980,261

6,780,539,088

　비유동자산

102,327,990,428

111,323,099,666

41,520,243,067

　　종속기업 투자

5,239,098,966

55,754,451,271

-

      장기금융상품

880,000,000

880,000,000

-

　　당기손익-공정가치        측정금융자산

1,900,000,000

1,900,000,000

-

　　투자부동산

1,727,027,132

-

1,727,027,132

　　유형자산

86,278,062,182

47,673,919,904

38,604,142,278

　　사용권자산

850,662,852

627,557,051

223,105,801

　　무형자산

2,439,639,632

1,815,603,709

624,035,923

　　장기기타채권

409,156,000

258,306,000

150,850,000

　　장기선급비용

59,108,996

11,135,283

47,973,713

　　이연법인세자산

2,545,234,668

2,402,126,448

143,108,220

　자산총계

162,489,430,585

158,473,225,873

54,531,557,017

부채

-

　유동부채

10,620,403,854

7,688,811,921

2,931,591,933

　　매입채무

2,926,794,083

1,853,393,887

1,073,400,196

　　기타채무

5,560,794,002

3,824,299,249

1,736,494,753

　　단기차입금

-

-

-

　　유동성장기차입금

56,000,000

56,000,000

-

　　유동리스부채

419,884,960

327,241,846

92,643,114

　　기타유동부채

1,125,884,781

1,096,830,911

29,053,870

　　당기법인세부채

531,046,028

531,046,028

-

　비유동부채

3,818,413,448

2,733,800,669

1,084,612,779

　　장기차입금

168,000,000

168,000,000

-

　　비유동리스부채

444,714,862

311,373,042

133,341,820

　　순확정급여부채

2,544,965,830

1,894,473,920

650,491,910

　　장기기타채무

660,732,756

359,953,707

300,779,049

　부채총계

14,438,817,302

10,422,612,590

4,016,204,712

　자본금

5,096,320,000

5,096,320,000

1,000,000,000

　자본잉여금

71,683,786,623

71,683,786,623

49,515,352,305

　기타자본항목

(2,932,144,029)

(2,932,144,029)

-

　기타포괄손익누계액

6,163,916

6,163,916

-

　이익잉여금

74,196,486,773

74,196,486,773

-

　자본총계

148,050,613,283

148,050,613,283

50,515,352,305

부채및자본총계

162,489,430,585

158,473,225,873

54,531,557,017

정    관

제1장  총    칙

제1조     (상 호) 이 회사는 “엠케미칼 주식회사” 라고 한다. 영문으로는 “M Chemicals Inc.” 로 표기한다.

제2조     (목 적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.     화학제품과 정밀화학제품, 기타 화학제품 및 부산물이나 원료의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출과 타인의 수요에 응하여 제공하는 기술용역업무의 수행

2.     전항을 수행하는데 필요 또는 유익하다고 인정하는 제조시설, 저장시설, 출하시설 등을 포함한 기타시설의 건설, 소유, 운영, 임대와 처분

3.     공장 자동화에 관련된 설비 및 기술 용역의 제조, 가공, 판매

4.     부동산 임대업

5.     전자상거래 등 인터넷 관련 사업

6.     신재생에너지 사업

7.     에너지절감 컨설팅 및 서비스업

8.     위 각호와 관련된 도소매업

9.     위 각호에 직, 간접적으로 관련되는 회사의 사업활동 일체

제3조     (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

①   이 회사의 본점은 대한민국 충청북도 음성군 내에 둔다.

②   이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조     (공고 방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 https://mecarochem.com 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주    식

제5조  (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

제6조  (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제7조  (회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주로 한다.

제8조     (주식의 종류)

①     이 회사가 발행하는 주식은 보통주식 및 종류주식으로 한다.

②     이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로한다. 주주의 합리적인 요청이 있는 경우에는 다른 권면액의 주권도 발행한다.

③     이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 우선주식, 잔여재산분배 우선주식, 전환주식, 상환주식, 무의결권주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조     (우선주식의 수와 내용)

①    제5조의 발행예정주식총수 중에서 우선주식의 발행한도는 250,000주로 한다.

②    발행 시 이사회에서 정하는 우선배당률로 우선주식에 대하여 배당한다.

③    우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당을 한다.    

④    우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤    이 회사가 청산될 때 우선주주식에 대하여 주금총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도 내에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 한다.

⑥    보통주식의 잔여재산 분배율이 우선주식의 잔여재산 분배율을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 우선주식을 참가시켜 분배한다.

⑦    발행 시 이사회 결의로 우선주식의 존속기간을 정할 수 있는데, 이 경우 존속기간이 경과하면 우선주식은 보통주식으로 전환된다.

제10조   (전환주식)

①    이 회사는 우선주식 발행 시 이사회의 결의에 의하여 그 우선주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 주주에게 부여할 수 있다.

②    전환주식의 전환조건은 원칙적으로 우선주 1주를 보통주 1주로 전환하는 것으로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

③    전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년이내의 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한다.

④    전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제15조의 규정을 준용한다.

제11조   (상환주식)

①    이 회사는 우선주식 발행 시 이사회의 결의에 의하여 그 우선주식의 상환을 청구할 수 있는 권리를 주주에게 부여할 수 있다. 그러나 회사는 주주에 대하여 상환주식의 상환을 청구할 수 없다.

②    상환가액은 발행 시 이사회 결의에 따라 발행가액 또는 액면가액에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 시가, 이자율 기타 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행시에 이사회에서 산정한 가액으로 한다.

③    발행 시 이사회 결의로 상환주식의 상환 기간을 정한다.

④    이 회사는 상환주식 발행 시 이사회의 결의에 의하여 제10조에서 정한 전환주식의 성격을 동시에 갖는 상환전환주식을 발행할 수 있다.  

제12조   (신주인수권)

①    이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 본인이 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②    제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

1.     주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.     일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3.     신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4.     긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5.     사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매 또는 자본제휴를 위하여 당해 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6.     주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7.     자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

8.     상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③    제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행 주식의 종류와 수 및 발행가액 등은 이사회의 결의로 정한다.

④    주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.  

제13조   (준비금의 자본전입) 이 회사가 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행함에 있어서는 이사회의 결의에 의함을 원칙으로 하되 회사의 경영상 필요 또는 기타 필요가 있는 경우에는 주주총회 결의에 의하여서도 이를 할 수 있다.  

제14조   (주식매수선택권)

①    이 회사는 주주총회의 특별결의에 의하여 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

②    주식매수선택권을 부여 받을 임ㆍ직원은 회사의 설립과 경영ㆍ기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임ㆍ직원으로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1.     의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2.     이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3.     제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③    주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의로 정한다.

④    주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 같다.

1.     새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가.   주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나.   당해 주식의 권면액

2.     제1호 이외의 경우 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑤    주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임하여야 권리를 행사할 수 있다.

⑥    주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦    다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.     당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. &nbs