주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 8 월 17 일 | |
| 회 사 명 : | (주)메카로 | |
| 대 표 이 사 : | 이재정, 박영순 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 산단로121번길 89 | |
| (전 화) 031-663-4476 | ||
| (홈페이지)http://mecaro.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 안재우 |
| (전 화) 031-663-4476 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 엠케미칼 주식회사 (가칭) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | - | ||
| 자본금(원) | 1,000,000,000 | 회사와 관계 | 자회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
200,000 | 주요사업 | 화학제품 제조 및 판매 | ||
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 200,000 | |||
| 양도금액(원)(A) | 146,262,600,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 163,088,543,851 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 89.68 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 148,257,113,564 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 98.65 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 10,192,640 | |||
| 지분비율(%) | 100 | ||||
| 4. 양도목적 | 재무구조 개선 및 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2024년 01월 31일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | Versum Materials Korea Inc. | |||
| 자본금(원) | 17,225,355,000 | ||||
| 주요사업 | 반도체 및 산업용 특수 가스와 케미칼의 제조와 판매 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 시흥시 협력로 143 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 대금수령방법 : 현금 2) 대금수령시기 : 거래종결일 ① 기본거래금액 : 99,724,500,000원 (기업결합신고 승인 후) ② 메카로에너지(자회사) 이전대가 : 13,296,600,000원 ③ Milestone 1 : 19,944,900,000원 (신규 high-k 전구체 매출액 100억 달성) ④ Milestone 2 : 13,296,600,000원 (신규 high-k 전구체 누적 매출액 150억 달성) ※ ②~④ 달성 기간은 2023년 말까지 限 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 평가 의견을 받음 2. 사유 : 자산을 양도함에 있어 동 양도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 안진회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2022년 04월 14일 ~ 2022년 08월 17일 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인은 양도대상주식의 평가를 위하여 수익기준 평가접근법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 양도대상주식의 평가기준일 현재가치평가액은 123,032백만원에서 173,830백만원으로 산출되었습니다. 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상주식의 양도예상금액의 현재가치는 141,261백만원(계약금액 최대 EUR 110백만을 계약체결일 직전영업일의 유럽중앙은행 공시환율을 적용하여 환산한 금액)으로, 본 평가인이 평가한 평가결과 범위내에 존재합니다. 따라서, 귀사의 양도예정가액은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2022년 08월 17일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(가) 상기 1. 발행회사는 2022년 11월 1일 설립될 예정으로 창립총회에서 대표자를 선임할 예정입니다.
(나) 상기 2. 양도내역의 양도금액은 계약상 합의된 최초매매대금이며, 계약상 합의된 조정조항에 따라 변경될 수 있으며, 양도내역 중 총자산 및 자기자본은 당사의 2021년말 감사받은 연결재무제표 기준입니다.
(다) 상기 5. 양도예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 일자는 주식매매계약 조건 및 일정 등에 따라 변동 될 수 있습니다.
(라) 상기 7. 거래대금의 지급금액은 EURO(유로) 110,000,000 이며, 2022년 8월 16일 Europian Central Bank CET 16:00 최종고시 매매기준환율 1,329.66원/EURO 를 적용하였으며, 지급통화는 원화로 거래할 예정입니다.
※ Europian Central Bank 홈페이지 주소 : http://www.ecb.de/stats/eurofxref/
(마) 거래상대방의 자본금은 2021년도 감사보고서 금액입니다.
(바) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 발행회사가 물적분할을 통해 설립 예정인 신설법인이므로 기재를 생략하였습니다.
(사) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 :
(1) 2022년 8월 17일 회사분할결정 공시를 참조하시기 바랍니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |