오션브릿지(주) 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 전환가액 조정
 가) 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로하며,  전환사채 및 신주인수권부사채의 경우 당해 사채발행일로 한다.

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 신발행주식 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 만일 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환사채권자가 얻을 수 있었던 결과와 동일한 효과가 날 수 있도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.
 

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라) 위 가) 내지 다)와는 별도로 발행회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 본 전환사채 발행일로부터 매 3개월마다 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 발행회사의 기명식 보통주식의 1개월 가중산술평균주가 및 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 본 전환사채의 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 시가 하락에 따른 전환가격 조정일은 아래과 같다.

                                                 -  아     래  -  

2017년 7월 3일, 2017년 10월 3일, 2018년 1월 3일, 2018년 4월 3일,

2018년 7월 3일, 2018년 10월 3일, 2019년 1월 3일, 2019년 4월 3일

2019년 7월 3일, 2019년 10월 3일, 2020년 1월 3일

마)  본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

2) 조기상환청구권

(1) 조기상환 청구금액:    

 2018년 04월 03일: 권면금액의 101.5085%

 2018년 07월 03일: 권면금액의 101.8891%

 2018년 10월 03일: 권면금액의 102.2712%

 2019년 01월 03일: 권면금액의 102.6547%

 2019년 04월 03일: 권면금액의 103.0397%

 2019년 07월 03일: 권면금액의 103.4261%

 2019년 10월 03일: 권면금액의 103.8139%

 2020년 01월 03일: 권면금액의 104.2032%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소:  신한은행 안성금융센터점

(4) 조기상환 청구기간:  사채권자가 조기상환을 청구하고자 하는 경우 위 각 조기상환지급일의 직전 월 1일부터 20일까지의 기간 동안 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율은 아래와 같다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

3)  기한의 이익 상실
 발행회사에 대하여 다음 각 호의 사유 중 (1) 내지 (5)목의 어느 사유가 발생한 경우에는 즉시, 기타의 사유가 발생한 경우에는 본 사채권자가 발행회사에 대하여 본 사채 총액에 관하여 기한의 이익이 상실되었음을 통지하고 이 통지가 발행회사에 도달함에 따라, 발행회사는 본 사채 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고, (1) 미지급 원금과 (2) 이에 대해 발행일(당일 포함)로부터 기한의 이익이 상실된 날(당일 포함)까지 제8항의 만기보장수익률을 해당 일수로 일할 적용하여 산정된 금액의 합계액에서 (3) 해당 사채에 대하여 그간 지급된 이자 합산 총액을 공제한 금액(즉, '(1)+(2)-(3)')을 즉시 변제하여야 한다. 발행회사가 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본조 12항의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다.

(1)    발행회사 또는 그 자회사(손자회사 포함, 이하 같음)가 파산, 회생절차 (또는 각 관할지의 법에 따라 이와 유사한 효력을 가지는 도산절차를 포함한다. 이하 같다) 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 관리절차(워크아웃) 신청 또는 발행회사나 그 자회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

(2)    발행회사 또는 그 자회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(3)    발행회사 또는 그 자회사가 30일 이상 연속하여 휴업하는 경우 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

(4)    발행회사 또는 그 자회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(5)    본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 7일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

(6)    본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 금 십억원(\1,000,000,000)(또는 다른 국가의 통화 단위상 등가치인 경우 포함) 이상 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

(7)    발행회사 또는 그 자회사의 재산의 전부 또는 10% 이상의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되어 발행회사가 사채금을 지급하지 못하는 것이 객관적으로 증명된 경우

(8)    발행회사 또는 그 자회사의 재산의 전부 또는 10% 이상의 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

(9)    발행회사 및 그 특수관계인의 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 중대한 재산상 손실을 초래된 경우. 이 경우 재산상 손실 중요도의 판단은 발행회사나 자회사 직전 회계연도 매출액의 5% 또는 자산총액의 5% 중 더 낮은 금액 이상인지 여부를 기준으로 한다.

(10)  발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 때

(11)  발행회사가 본 인수계약서에 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 14일 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우

(12)  발행회사 또는 자회사가 납입자본금의 10% 이상에 해당하는 국세, 지방세를 연체하고, 1개월 이내에 이를 해소하지 못한 경우

(13)  발행회사 또는 발행회사의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 발행회사나 자회사의 주된 사업추진이 불가능할 경우. 이 경우 주된 사업인지 여부의 판단은 해당 사업부문의 매출이 해당 회사의 직전년도 매출 대비 10% 이상인지 여부를 기준으로 한다.

(14)  발행회사나 자회사에 대하여 각 적용될 관할지의 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때

(15)  공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 감사범위 제한으로 인한 ≪한정≫, ≪부적정≫ 또는 ≪의견거절≫일 경우

(16)  발행회사가 본 계약의 중요한 부분을 이행할 수 없을 때

(17)  발행회사나 자회사에 대하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있을 때. 단, 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 함.