신흥에스이씨(주) (정정)전환사채권발행결정(제2회차)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018 년 11 월 20 일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 11월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)  조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(2)  조기상환 지급장소: 우리은행 수원시청역 지점

(3)  조기상환 수익률 및 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 85일전부터 60일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

2. 매수청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매수청구권자”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 11월 21일부터 2020년 11월 21일까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 매 3개월에 해당하는 날(이하 “콜옵션 행사일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 매수청구권자는 인수회사에게 아래의 콜옵션 행사금액을 지급함으로써 해당 사채를 소멸시키거나 또는 취득할 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 권면총액의 20%(이하 “콜옵션 대상 사채”)를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

2019년 11월 21일: 권면금액의 102.01505006%

2020년 02월 21일: 권면금액의 102.52512531%

2020년 05월 21일: 권면금액의 103.03775094%

2020년 08월 21일: 권면금액의 103.55293970%

2020년 11월 21일: 권면금액의 104.07070440%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 우리은행 수원시청역 지점 또는 향후 협의하여 지정

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매수청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 각 행사일 60일전부터 30일전까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 매수청구권자에 의해 콜옵션이 행사된 경우, 본 합의에서 정한 조건이 반영된 매매계약이 체결된 것으로 본다.  

(4) 매수청구권자는 콜옵션 행사일에 인수회사에게 인수회사가 지정하는 방식으로 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수회사는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수청구권자에게 콜옵션 대상사채를 계좌대체 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 말하며, 토요일, 일요일 및 공휴일과 일부 은행 또는 어느 은행의 일부 점포가 영업을 하는 경우는 제외)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(5) 인수회사는, 발행회사의 사전 서면동의가 없는 한, 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2020년 11월 21일)까지 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 단, 본 인수계약 별지 ‘사채 발행 조건’ 제22항에 따라 발행회사의 기한 이익 상실로 상환 청구를 받은 경우에는 예외로 한다.

(6) 인수회사는 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 매수청구권자의 콜옵션 행사를 보장하는 조건과 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

(7) 인수인이 본 사채를 매수청구권자의 콜옵션 행사를 보장하는 조건과 방법으로 제3자에게 양도한 것을 전제로, 본 인수계약 상 인수인의 의무(매수청구권자의 콜옵션 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.

(8) 본 합의에서 정하지 아니한 사항은 본 인수계약을 따르고, 본 합의와 본 인수계약 사이에 내용과 조건 등이 충돌할 경우 본 합의가 우선한다.

3. 발행회사의 기한의 이익 상실

(1) 발행회사의 기한이익 당연 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채조기상환일까지 사채조건에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 기업구조조정촉진법 또는 “채권금융기관의 기업구조조정업무 운용협약”에 따른 관리절차(워크아웃) 신청(법령 또는 협약의 제·개정 등으로 인한 이와 유사한 절차를 포함) 등 회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사의 보통주가 한국거래소가 개설한 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

사. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

(2)  발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익이 상실된다는 사실을 발행회사에 통지함으로써 즉시 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 아래 각 항목의 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 날을 그 미상환 원금의 전부 또는 일부에 대한 지급기일로 본다.

가. 발행회사가 본 계약 또는 본 계약에 부수된 계약에 따른 의무를 위반하고, 사채권자의 시정요구에도 불구하고 5 영업일 이내에 이를 시정하지 않은 경우

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

사. 인수계약서 상 발행회사의 진술 및 보장 또는 인수계약서에서 발행회사가 한 확인 사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

아. 발행회사에 관하여 경영권 양도[사채의 발행일 현재 발행회사의 최대주주인 김기린(그의 특수관계인을 포함하며, 이하 “김기린 등”) 및 최화봉(그의 특수관계인을 포함하며, 이하 “최화봉 등”)의 지분이 양도되어 김기린 등과 최화봉 등 어느 당사자도 발행회사의 경영권을 행사할 수 없는 경우를 말하며, 김기린 등 또는 최화봉 등 중 어느 당사자가 발행회사의 경영권을 행사할 수 있는 경우에는 이를 경영권 양도로 보지 아니한다] 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 사채권자의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.

자. 인수계약서 상 발행회사의 사전 동의 등 의무를 이행하지 아니한 경우

(3) 발행회사가 위의 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 사채의 연체이자를 가산한다.

발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

4. 자금의 사용 목적
향후 전기차시장 확대에 따른 선제적 대응을 위해 헝가리 법인의 중대형 Cap Ass'y 라인의 추가적인 설비 증설과 부대설비 및 공장 증축 등의 자금소요로 260억 규모의 자금이 사용될 예정이며, 소형 CID 제품의 수요 증가로 공급 Capacity 확보를 위한 추가 라인의 증설 및 공장증축 등으로 나머지 금액이 사용될 예정입니다.