정 정 신 고 (보고)
| 2024년 05월 23일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 12월 18일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환에 따라 발행할 주식 |
인수인 변경으로 인한 정정 |
|
|
||||||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 | [주1] 정정 전 | [주1] 정정 후 | ||||||||||
[주1] 정정 전
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 디케이알엔터테인먼트 |
- | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 선정함 |
- | 16,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사 디케이알엔터테인먼트 |
1 | 홍석진 | 0 | - | - | 정주리 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 7,280 | 매출액 | 5,000 |
| 부채총계 | 2,480 | 당기순손익 | 4,742 |
| 자본총계 | 4,800 | 외부감사인 | 해당없음 |
| 자본금 | 100 | 감사의견 | 해당없음 |
【조달자금의 구체적 사용 목적】
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '24년 | '25년 | '26년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | RNA치료제 개발 등을 위한 연구개발비 및 운영자금 | 4,000 | 4,000 | - | 8,000 |
주) 당사는 타법인 증권 취득 용도로 80억원 사용 예정이나, 대상 타법인에 대한 정보가 확정되지 않았기에 관련 기재를 생략하며, 추후 정정하도록 하겠습니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 16,000,000,000 | 548 | (B) | 29,197,080 | 2028년 08월 28일 ~ 2029년 07월 28일 | - | ||
| 합계 | 16,000,000,000 | - | 29,197,080 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 33,923,080 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 86.07 | |||||||
[주1] 정정 후
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 손형석 | - | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 선정함 |
- | 16,000,000,000 | - |
【조달자금의 구체적 사용 목적】
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '24년 | '25년 | '26년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | RNA치료제 개발 등을 위한 연구개발비 및 운영자금 | 4,000 | 4,000 | - | 8,000 |
주) 당사는 타법인 증권 취득 용도로 80억원 사용 예정이나, 대상 타법인에 대한 정보가 확정되지 않았기에 관련 기재를 생략하며, 추후 정정하도록 하겠습니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 16,000,000,000 | 548 | (B) | 29,197,080 | 2028년 08월 28일 ~ 2029년 07월 28일 | - | ||
| 합계 | 16,000,000,000 | - | 29,197,080 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 34,099,189 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 85.62 | |||||||
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 05월 23일 | |
| 회 사 명 : | 올리패스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정 신 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-4 에이스동백타워1동 20층 | |
| (전 화) 02-6488-2200 | ||
| (홈페이지) http://www.olipass.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무관리실장 | (성 명) 조 현 주 |
| (전 화) 02-6488-2200 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 12 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 16,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 246,360,060,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 16,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 5.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2029년 08월 28일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 08월 28일에 전자등록금액의 128.2037%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 548 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 올리패스 주식회사 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 29,197,080 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
46.13 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 08월 28일 | ||||||
| 종료일 | 2029년 07월 28일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미` 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 다. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. |
|||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 548 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 08월 28일부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
|||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 03월 25일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 08월 28일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2023년 12월 18일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 08월 28일부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 양재역지점
(3) 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2025-06-29 |
2025-07-29 |
2025-08-28 |
105.0945% |
| 2차 |
2025-09-29 |
2025-10-29 |
2025-11-28 |
106.4082% |
| 3차 |
2025-12-30 |
2026-01-29 |
2026-02-28 |
107.7383% |
| 4차 |
2026-03-29 |
2026-04-28 |
2026-05-28 |
109.0850% |
| 5차 |
2026-06-29 |
2026-07-29 |
2026-08-28 |
110.4486% |
| 6차 |
2026-09-29 |
2026-10-29 |
2026-11-28 |
111.8292% |
| 7차 |
2026-12-30 |
2027-01-29 |
2027-02-28 |
113.2273% |
| 8차 |
2027-03-29 |
2027-04-28 |
2027-05-28 |
114.6424% |
| 9차 |
2027-06-29 |
2027-07-29 |
2027-08-28 |
116.0754% |
| 10차 |
2027-09-29 |
2027-10-29 |
2027-11-28 |
117.5263% |
| 11차 |
2027-12-30 |
2028-01-31 |
2028-02-28 |
118.9954% |
| 12차 |
2028-03-29 |
2028-04-28 |
2028-05-28 |
120.4829% |
| 13차 | 2028-06-29 |
2028-07-31 |
2028-08-28 |
121.9889% |
| 14차 | 2028-09-29 |
2028-10-30 |
2028-11-28 |
123.5138% |
| 15차 | 2028-12-30 |
2029-01-29 |
2029-02-28 |
125.0577% |
| 16차 | 2029-03-29 |
2029-04-30 |
2029-05-28 |
126.6209% |
(4) 조기상환 청구절차: 각 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 손형석 | - | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 선정함 |
- | 16,000,000,000 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '24년 | '25년 | '26년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | RNA치료제 개발 등을 위한 연구개발비 및 운영자금 | 4,000 | 4,000 | - | 8,000 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* |
증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) |
취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | - | - | - | - |
주) 당사는 타법인 증권 취득 용도로 80억원 사용 예정이나, 대상 타법인에 대한 정보가 확정되지 않았기에 관련 기재를 생략하며, 추후 정정하도록 하겠습니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 16,000,000,000 | 548 | (B) | 29,197,080 | 2028년 08월 28일 ~ 2029년 07월 28일 | - | ||
| 합계 | 16,000,000,000 | - | 29,197,080 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 34,099,189 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 85.62 | |||||||