(주)티앤알바이오팹 전환사채권발행결정(제1회차)

경기도 시흥시 산기대학로 237, 542호
(정왕동, 한국산업기술대학교 스마트허브 산학융합본부)

(1) 발행회사가 본건 전환사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 신주발행 또는 그에 준하는 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부 사채 포함)의 발행, 신주인수권 등의 부여 등 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우 기타 이와 유사한 상황이 발생하는 경우로서 본건 전환사채로 전환될 주식의 지분율이 희석될 수 있는 요인이 발생한 경우, 본건 전환사채의 전환가격은 다음과 같이 조정된다.

조정 후 전환가격=
조정전 전환가격 ×  (기발행주식수+T*)/(기발행주식수+ 신발행주식수)

*T= 신발행주식수 ⅹ 1주당 발행가 / 조정전 전환가격

위 산식 중 (a) “기발행주식수”는 당해 조정사유 발생일 직전일 현재의 발행주식 총수(주식연계증권은 포함하지 아니한 순수 주식 수 기준)로 하며, (b) “신발행주식수”는, 유상증자/무상증자의 경우에는 발행될 주식수를, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등과 같이 주식연계증권의 발행의 경우에는, 그 전환가액/행사가액으로 전부 전환/행사될 경우 발행될 주식수를 의미하고, (c) “1주당 발행가”는, 유상증자의 1주당 발행가액, 무상증자의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행의 경우에는 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

(2) 발행회사의 주식이 더 많은 수의 주식으로 분할된 경우, 무상증자 또는 주식배당이 이루어진 경우, 전환가액은 그에 상응하는 효과를 가져올 수 있도록 비례적으로 감소된다. 발행회사의 주식이 더 적은 수의 주식으로 병합된 경우, 전환가액은 그에 상응하는 병합의 효과를 가져올 수 있도록 비례적으로 증가된다.

(3) 발행회사의 주식이 자본조정, 재분류 기타 사유(제2항에 규정된 주식의 분할 또는 병합은 제외)로 인하여 그 조건 및/또는 수량이 변경되는 경우, 자본조정, 재분류 등의 효력발생과 동시에, 당시의 전환가액은 전환권이 그러한 변경 직전에 행사되었을 경우에 수령할 수 있었던 수의 주식을 보유하는 주주가 동 자본조정, 재분류 등에 의해 수령할 수 있었던 다른 조건의 주식의 수로 행사될 수 있도록, 비례적으로 조정된다.

(4) 발행회사의 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소(통칭하여 “합병 등”)가 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 전환권을 행사하였다고 가정할 때 행사 간주된 주식에 분배되었을 수량의 발행회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 합병 등의 사유가 중복하여 발생하는 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 본 항의 경우 전환가액의 조정일은 합병 등의 기준일로 한다. 한편, 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 등을 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(5) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외함)한 가액(“산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(6)  본 조에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

[Put Option에 관한 사항]

사채권자는사채발행일로부터2년째되는날인2023년[8]월[6]일및그로부터매3개월이되는날에, 발행회사에게사채권자가보유한사채의전부또는일부에대하여조기상환일[60]일전부터[30]일전까지조기상환을청구할수있다.

이 외 Put Pption 조기상환청구기간, 상환일,상환률등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

[Call Option에 관한 사항]

(1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(통칭하여 “매수인”)는 사채발행일로부터 1년째 되는 날인 2022년 [8]월 [6]일부터 2년째 되는 2023년 [8]월 [6]일까지 매 3개월이 되는 날(“매매대금 지급기일”)에, 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며(“중도상환청구권”), 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

[Call option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 중 결정 예정)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등
다. 취득규모 : 최대 12,250,000,000원(Call option 35%)
라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 지분율 제고
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 xxx,xxx주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 xxx,xxx주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.xx%에서 최대 0.xx%(리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.

이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

(1) 공장시설 확충 및 생산시설 증설

(2) 연구개발비

(3) 해외시장 진출에 따른 비용
(4) 운영자금