주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 12월 14 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 모비스 | |
| 대 표 이 사 : | 김지헌 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 253 이노밸리C동 2층 203호 | |
| (전 화) 031-8018-8484 | ||
| (홈페이지) http://www.mobiis.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 심 재 용 |
| (전 화) 031-8018-8486 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 에이디엠코리아(주) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 윤석민 | ||
| 자본금(원) | 153,850,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
30,770 | 주요사업 | 임상시험대행, 연구개발업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 13,500 | |||
| 양수금액(원)(A) | 8,773,650,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 18,034,551,741 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 48.65 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 26,306,826,346 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 33.35 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 13,500 | |||
| 지분비율(%) | 43.87 | ||||
| 4. 양수목적 | 신규사업 진출 및 사업다각화 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2019년 01월 14일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 조미현 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | 하기 거래상대방에 관한 사항 참조 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1. 총계약금액 8,773,650,000원 2. 계약금 : 1,754,730,000원 (20%) - 2018년 12월 14일 지급 3. 잔금 : 7,018,920,000원 (80%) - 2019년 1월 14일 지급 4. 자금조달방법 : 자기자금 8,773,650,000원 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | - 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 동법 시행 령 제171조에 따름 - 사유: 회사가 취득하기로 의사결정한 주식취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 진일회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2018년 11월 21일 ~ 2018년 11월 30일 | ||||
| 외부평가 의견 | 진일회계법인(이하 "당 법인")은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 모비스(이하 "귀사"또는 "양수회사")와 체결한 평가용역계약에 따라, 에이디엠코리아 주식회사(이하 "평가대상회사")의 주식 13,500(보고서 제출일 현재 평가대상회사의 발행주식총수 기준 지분율 43.87%, 주식매수선택권의 행사를 가정한 발행주식총수 기준 지분율 42.57% 이하 "양수대상자산")를 양수하는 거래(이하 "양수거래")와 관련하여 2018년 9월 30일(이하 "평가기준일")을 기준일로 하는 주식양수도가액에 대한 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다. 당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 최소 8,330백만원에서 최대9,687백만원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은8,774백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. |
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| 9. 이사회결의일(결정일) | 2018년 12월 14일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 당사는 2018년 12월 14일 조미현(이해관계인 윤석민)과 상기 발행회사 주식관련 '주식 및 경영권 양수도 계약'을 체결하였습니다. 총 인수대금은 8,773,650,000원이며, 취득대금 중 20%에 해당하는 1,754,730,000원은 2018년 12월 14일에 지급하고 잔금
7,018,920,000원은 2019년 1월 14일에 지급하기로 하였습니다.
2) 상기 2. 양수내역에 기재된 총자산은 당사의 최근 사업년도말(2017년 12월 31일)재무제표를 기준한 금액이며, 자기자본은 2017년 기말 자기자본에 공시일 현재 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 더한 값을 기재하였습니다.
3) 상기 5. 양수예정일자는 잔금 지급 절차가 완료되는 날을 기준으로 하였습니다.
4) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
5) 본 공시는 최초 2017년 3월 28일 공시된 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시인 인공지능 및 인공지능을 적용할 수 있는 기업에 대한 M&A뿐만 아니라 지분투자를 통한 신규사업 추진, 조인트벤처 설립 등의 확정 공시입니다.
※ 관련공시 : 2017-03-28 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2017-04-27 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2017-07-27 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2017-10-27 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2018-01-26 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2018-04-27 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2018-07-27 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2018-10-26 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 6,918,492 | 1,982,101 | 4,936,391 | 153,850 | 10,378,252 | 1,564,719 | - | - |
| 전년도 | 5,608,192 | 1,936,520 | 3,671,672 | 153,850 | 9,688,920 | 1,170,844 | - | - |
| 전전년도 | 4,305,133 | 1,804,305 | 2,500,828 | 153,850 | 9,767,996 | 1,016,322 | - | - |
- 상기 발행회사는 9월말 결산 법인으로 요약 재무사항의 당해연도는 감사받지 않은 2018년 9월 30일 기준입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 조미현 | 대한민국 | 서울시 마포구 도화동 | |
| 직업(사업내용) | - | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 대표집행임원 | - | - | - |
| 대표집행임원 | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |