주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 10월 26일 | |
| 회 사 명 : | 스튜디오드래곤 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 강철구, 김영규 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 마포구 매봉산로 75 1701호 (상암동, 디디엠씨) | |
| (전 화) 02-371-8791 | ||
| (홈페이지) http://www.studiodragon.net | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 장성호 |
| (전 화) 02-371-8791 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 네이버 주식회사(NAVER Corporation) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 한성숙 | ||
| 자본금(원) | 16,481,339,500 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
164,263,395 | 주요사업 | 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 523,560 | |||
| 양수금액(원)(A) | 149,999,940,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 581,557,107,129 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 25.79 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 428,250,192,321 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 35.03 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 523,560 | |||
| 지분비율(%) | 0.32 | ||||
| 4. 양수목적 | 1) 원천IP 확보를 통한 프리미엄 콘텐츠 제작 확대, 2) 디지털 콘텐츠 등 사업 다각화, 3) 글로벌 제작ㆍ유통 등 사업 협력을 위한 당사와 네이버(주)의 상호 간 주식 교환 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2020년 11월 10일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 네이버 주식회사(NAVER Corporation) | |||
| 자본금(원) | 16,481,339,500 | ||||
| 주요사업 | 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태: 네이버(주)는 자기주식을 당사에 현물 출자하고, 당사는 현물 출자에 대한 대가로 네이버(주)에 신주 발행 2) 지급일정: - 매매계약체결일 : 2020년 10월 26일 - 양수예정일자 : 2020년 11월 10일 (현물출자 납입일) 3) 자금조달 방법: 제3자배정 유상증자 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령> 제176조의6 제3항에 따라 주식의 양수 가액의 적정성 여부에 대하여 외부평가기관의 평가를 받음 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 참회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2020년 10월 07일 ~ 2020년 10월 26일 | ||||
| 외부평가 의견 | 평가인의 검토결과 주당 평가액은 중요성의 관점에서 상법 제422조, 상법 시행령 제14조에서 규정하고 있는 주당 평가액 산정방법에 위배되어 작성되었다는 점이 발견되지 아니하였음 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2020년 10월 26일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | 당사와 네이버(주) 상호 간 사업제휴 전략 강화를 위한 주식교환계약서에 따라 다음과 같은 옵션 계약이 포함됨 1. 우선매수권 콜옵션 : 보유 주식에 대해서 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 발행 회사가 매수자를 지정할 수 있는 권리를 부여함 2. 매도청구권 : 보유 주식의 전부 또는 일부에 대해, 발행 회사가 매도를 청구할 권리를 부여함 |
||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 금번 양수는 당사와 네이버(주)간의 사업제휴 전략 강화를 위하여 당사는 네이버(주)의 자기주식 523,560주(발행주식총수의 0.32%)를 현물출자 방식으로 취득하고, 네이버(주)는 당사의 신주 1,877,345주(증자전 발행주식총수의 6.67%)를 취득하기 위해 결정되었습니다.
신주 발행에 관한 자세한 사항은 2020년 10월 26일 공시된 "주요사항보고서(유상증자 결정"을 참고하여 주시기 바랍니다.
2020년 10월 14일 "풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)" 공시 이후 구체적인 사업 협력 및 전략 방안을 확정 및 계약한 바, 관련 내용을 포함하여 공시하오니 참고 부탁 드립니다.
나. 현물출자 주당 평가액 산정 근거
현물출자 주당 평가액은 <상법> 시행령 제14조에 의거, 이사회 결의일로부터 소급하여 1개월, 1주일, 최근일 평균 종가를 산술평균한 가격과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 0.0%를 적용한 금액입니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종가 |
| 2020-09-25 | 295,000 |
| 2020-09-28 | 298,500 |
| 2020-09-29 | 296,500 |
| 2020-10-05 | 298,500 |
| 2020-10-06 | 305,000 |
| 2020-10-07 | 305,000 |
| 2020-10-08 | 301,000 |
| 2020-10-12 | 292,000 |
| 2020-10-13 | 295,000 |
| 2020-10-14 | 298,500 |
| 2020-10-15 | 292,500 |
| 2020-10-16 | 293,500 |
| 2020-10-19 | 286,000 |
| 2020-10-20 | 290,000 |
| 2020-10-21 | 297,500 |
| 2020-10-22 | 293,000 |
| 2020-10-23 | 286,500 |
| 1개월 평균 종가 (A) | 295,529 |
| 1주일 평균 종가 (B) | 290,600 |
| 최근일 종가 (C) | 286,500 |
| 산술 평균 (D) [D = (A + B + C) / 3] | 290,876 |
| 현물출자 가격 (E) [E = Min (C, D)] | 286,500 |
다. 기타 사항
1) 상기 양수 내역 중 총 자산은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2019년 말 연결재무제표 기준입니다.
2) 상기 양수 내역 중 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2019년 말 연결재무제표 금액입니다.
3) 상기 양수에 관한 세부사항은 관계기관의 조정 및 계약자간 상호 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 재공시 할 예정입니다.
4) 기타 발행회사에 관한 사항은 '외부평가기관의 평가의견서' 첨부 자료를 참조하시기 바랍니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 12,299,527,120,786 | 5,795,601,052,206 | 6,503,926,068,580 | 16,481,339,500 | 6,593,400,065,244 | 396,821,062,465 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전년도 | 9,881,190,909,324 | 3,932,050,396,031 | 5,949,140,513,293 | 16,481,339,500 | 5,586,904,533,355 | 627,901,873,332 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전전년도 | 8,019,251,559,914 | 2,714,065,324,965 | 5,305,186,234,949 | 16,481,339,500 | 4,678,468,928,032 | 770,101,670,207 | 적정 | 삼일회계법인 |
- 발행회사의 요약 재무상황은 당해연도(2019년도), 전년도(2018년도) , 전전년도(2017년도) 연결 재무제표 기준입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 네이버 주식회사 (NAVER Corporation) |
대한민국 | 경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리 | |
| 직업(사업내용) | 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 국민연금공단 | 20,181,150 | 12.29 |
| 대표이사 | 한성숙 | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | 2019년도 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 12,299,527,120,786 | 자본금 | 16,481,339,500 |
| 부채총계 | 5,795,601,052,206 | 매출액 | 6,593,400,065,244 |
| 자본총계 | 6,503,926,068,580 | 당기순손익 | 396,821,062,465 |
| 외부감사인 | 삼일회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 해당사항 없음 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | (주)씨제이이엔엠 | 관계 없음 |
| 대표이사 | 강철구 | 관계 없음 |
| 대표이사 | 김영규 | 관계 없음 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |