정 정 신 고 (보고)
| 2017년 07월 04일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 06월 13일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 신주권교부예정일 | 착오에 의한 정정 | 2017년 06월 22일 | 2017년 07월 07일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 06월 13일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 수젠텍 | |
| 대 표 이 사 : | 손미진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전 유성구 테크노2로 187, 216호 (용산동, 미건테크노월드2차) | |
| (전 화) 042-935-2327 | ||
| (홈페이지)http://www.sugentech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 유승범 |
| (전 화) 042-935-2327 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | - |
| 기타주식 (주) | 1,033,334 | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 2,098,729 |
| 기타주식 (주) | 1,987,751 | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
12,400,008,000 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | 정관 제8조 2 |
| 주식의 내용 | 상환전환우선주식 |
| 기타 | - |
| 상환에 관한 사항 | 상환조건 | 투자자의 상환 청구시 상환 |
| 상환방법 | 발행일로부터 상환일까지의 연복리 1%를 적용하여 산출한 금액의 합계액을 지급 | |
| 상환기간 | 2017년 06월 14일 ~ 2027년 06월 13일 | |
| 주당 상환가액 | - | |
| 1년 이내 상환 예정인 경우 |
- | |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건 (전환비율 변동여부 포함) |
우선주와 보통주 1:1 조건 회사의 IPO 공모단가, 스팩(SPAC)이나 상장 회사와의 합병 시 합병비율 산정을 위한 주당 평가가액, 또는 제26조에 의한 공동매도 시 매매가격의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액 회사의 IPO 공모단가, 스팩(SPAC)이나 상장 회사와의 합병 시 합병비율 산정을 위한 주당 평가가액, 또는 제26조에 의한 공동매도 시 매매가격의 [50]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 [50]%에 해당하는 금액 |
| 전환청구기간 | 2017년 06월 14일 ~ 2027년 06월 13일 | |
| 전환으로 발행할 주식의 종류 |
보통주 | |
| 전환으로 발행할 주식수 |
- | |
| 의결권에 관한 사항 | 있음 | |
| 이익배당에 관한 사항 | 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 |
|
| 기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
- | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | - |
| 기타주식 (원) | 12,000 | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | -7.69 | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제9조 2항의 9호 | |
| 9. 납입일 | 2017년 06월 13일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2017년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2017년 07월 07일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | 1,033,334 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2017년 06월 13일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | - |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 코넥스 상장기업 특례로 미해당 | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주의 발행 가액 산정
상기 최종 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 1항에 의거하여 청약일 전 제3거래일(2017년 6월 8일)부터 제5거래일(2017년 6월 8일)의 가중산술평균주가를 기준 주가로 하며, 할인율을 적용하였습니다.
| 일자 | 종가 | 거래량(주) | 거래금액(원) | 비고 |
| 2017-06-05 | 12,500 | - | - | - |
| 2017-06-07 | 13,000 | 106 | 1,378,000 | - |
| 2017-06-08 | 13,000 | - | - | - |
| 합계 | - | 106 | 1,378,000 | - |
| 기준주가(가중산술평균주가) | 13,000 | - | ||
| 할인율 | 7.69% | - | ||
| 발행가액 | 12,000 | - | ||
나. 유상증자의 목적
타법인 주식 인수를 위한 자금 조달
다. 배성대상자 선정경위
금번 유상증자 방식은 상법 제418조 규정과 당사 정관 제9조 제2항의 규정에 의거하여 신주를 배정하는 경우로 타법인 인수를 위한 자금 조달을 위하여 이사회에서 추진하게 되었음
라. 기타사항
1) 상기 신주의 발행가액은 확정가액임.
2) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라서 변경될 수 있음.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제9조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 3. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우 6. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 총발행주식의 50%까지 배정하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략제휴에 따라 법인 및 개인에게 신주를 배정하는 경우 8. 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 신규로 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 |
타법인 주식 인수 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 티에스 2015-9 성장전략 M&A 투자조합 | - | 투자 적격대상 요건 충족 여부 및 납입능력 등을 고려하여 선정 | - | 583,334 | - |
| 미래창조 SBI ASEAN-M&A 투자조합 | - | 투자 적격대상 요건 충족 여부 및 납입능력 등을 고려하여 선정 | - | 166,666 | - |
| 한국산업은행 | - | 투자 적격대상 요건 충족 여부 및 납입능력 등을 고려하여 선정 | - | 166,667 | - |
| 충청권스타트업액셀러레이팅투자조합 | - | 투자 적격대상 요건 충족 여부 및 납입능력 등을 고려하여 선정 | - | 83,333 | - |
| 에트리홀딩스 주식회사 | - | 투자 적격대상 요건 충족 여부 및 납입능력 등을 고려하여 선정 | - | 33,334 | - |