아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사 (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 05월 07일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

1. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

기준시가 : 2,272 원
할인율 : 11.97%
기준시가에 할인율을 적용한 평가가액(A) : 2,000원
1주당 자산가치(B) : 1,895원
합병가액(MAX[A.B]) : 2,000원

- 합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정

합병법인의 기준시가에할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 05월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 05월 07일)중 앞서는 날의 전일(2019년 05월 06일)을 기산일로 한최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 11.97% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중산술평균 종가(2019년 04월 08일부터 2019년 05월 03일까지) : 2,219원
B. 1주일 가중산술평균 종가(2019년 04월 30일부터 2019년 05월 03일까지) : 2,282원
C. 최근일 종가(2019년 05월 03일) : 2,315원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,272원
E. 할인률 : 11.97%
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)) : 2,000원

2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였으며, 참고 목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

가. 본질가치 : 8,012원 ((Ax1+Bx1.5)÷2.5)
A. 자산가치 : 1,871원 (1주당 순자산가액)
B. 수익가치 : 12,106원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 8,012원

한편, 본 평가에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항제1호에서 정하고 있는 산정 가액에 100분의 30의 범위내(본 건 합병에서는 10.97%할인한 가액)에서 산정되었으므로 외부평가기관의 평가를 기초로 기준주가의 10.97%를 할인한 8,012원을 합병가액으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 종가(2019년 04월 08일부터 2019년 05월 03일까지): 7,813원
B. 1주일 가중평균 종가(2019년 04월 30일부터 2019년 05월 03일까지): 9,296원
C. 최종일 종가(2019년 05월 03일) : 9,890원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 9,000원
E. 할인률 : 10.97%
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)) : 8,012원

3. 합병가격 산정 결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 8,012원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 4.0060000으로 산정되었습니다.

(주1) 정정 후

1. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

기준시가 : 2,272 원
할인율 : 11.97%
기준시가에 할인율을 적용한 평가가액(A) : 2,000원
1주당 자산가치(B) : 1,895원
합병가액(MAX[A.B]) : 2,000원

- 합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정

합병법인의 기준시가에할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 05월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 05월 07일)중 앞서는 날의 전일(2019년 05월 06일)을 기산일로 한최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 11.97% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중산술평균 종가(2019년 04월 08일부터 2019년 05월 03일까지) : 2,219원
B. 1주일 가중산술평균 종가(2019년 04월 30일부터 2019년 05월 03일까지) : 2,282원
C. 최근일 종가(2019년 05월 03일) : 2,315원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,272원
E. 할인률 : 11.97%
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)) : 2,000원

2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였으며, 참고 목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

가. 본질가치 : 6,806원 ((Ax1+Bx1.5)÷2.5)
A. 자산가치 : 1,871원 (1주당 순자산가액)
B. 수익가치 : 10,096원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 6,806원

한편, 본 평가에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항제1호에서 정하고 있는 산정 가액에 100분의 30의 범위내(본 건 합병에서는 24.37%할인한 가액)에서 산정되었으므로 외부평가기관의 평가를 기초로 기준주가의 24.37%를 할인한 6,806원을 합병가액으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 종가(2019년 04월 08일부터 2019년 05월 03일까지): 7,813원
B. 1주일 가중평균 종가(2019년 04월 30일부터 2019년 05월 03일까지): 9,296원
C. 최종일 종가(2019년 05월 03일) : 9,890원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 9,000원
E. 할인률 : 24.37%
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)) : 6,806원

3. 합병가격 산정 결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 6,806원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 3.4030000으로 산정되었습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정