주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 3월 31일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 블러썸엠앤씨 | |
| 관 리 인 : | 김 창 권 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 서구 원적로7번길 29 | |
| (전 화) 032-722-3453 | ||
| (홈페이지)http://blossommnc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)관리인 | (성 명)김창권 |
| (전 화)032-722-3453 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 38,000,000 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 11,045,134 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 4,000,000,000 | |
| 채무상환자금 (원) | 34,000,000,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | 신주인수권제10조의2항 10. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | 회생계획에 반영된 정관 변경 내용으로, 회생법원의 허가를 받아 정관 변경 |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 1,000 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제10조(신주인수권)의2항 10. M&A를 통한 재무구조개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 |
|
| 9. 납입일 | 2021년 03월 31일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2021년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | - | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2021년 04월 22일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
아니오 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2021년 03월 31일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | - |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제277조(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 적용 배제) 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다. | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 당사는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2021년 03월 26일 수원지방법원으로부터 회생계획 인가를 받은 사실이 있으며(법원결정문 수령일 2021년 3월 29일), 이사회와 주주총회 결의는 법원의 허가로 갈음하며, 회생법원의 결정 및 실무절차에 따라 변경될 수 있으며 변경될 경우 즉시 재공시 예정입니다.
2) 당사는 인가 받은 회생계획에 따라 주식병합(효력발생일 2021년 3월 29일), 출자전환(효력발생일 2021년 3월 30일), 출자전환 신주의 주식 소각(효력발생일 2021년 3월 31일) 및 제3자배정 유상증자(효력발생일 2021년 4월 1일)를 순차적으로 실시할 예정입니다.
3) 상기 3. 증자전 발행주식총수(주)는 주식병합 및 출자전환 후 소각 이후의 주식수입니다.
4) 상기 4의 자금조달의 목적은 인가받은 회생계획안에 따라 회생담보권 및 회생채권의 변제, 운영자금 및 경영정상화와 재무구조 개선에 사용될 예정입니다.
5)상기 12. 신주상장예정일은 회생법원의 결정 및 실무절차에 따라 변경될 수 있으 며 변경될 경우 즉시 재공시 예정입니다.
6) 상기 15. 이사회결의일(결정일)은 법원의 회생계획에 따른 주주의 권리변경과 신주발행 허가가 진행중에 있어 법원으로부터 받은 회생계획인가에 따른 발행일을 기재하였습니다.
7) 인수하는 주식 총 38,000,000주는 6개월간 이를 양도, 증여, 담보제공, 매각, 기타 어떠한 형태로든 처분할 수 없으며, 이를 담보하기 위하여 한국예탁결제원에 의무보유하고, 그 관련서류를 지체 없이 관리인에게 제출하여야 합니다.
※ 코스닥 상장규정 23조에 의거 배정 주식의 100%를 6개월간 의무적으로 한국예탁결제원에 보호 예수 하여야 합니다.
8) 금번 제3자배정 유상증자로 당사의 최대주주는 (주)휴온스글로벌로 변경될 예정입니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조(신주인수권)의2항 10. M&A를 통한 재무구조개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 |
회생계획안에 따른 신주 발행 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 휴온스글로벌 | 변경 후 최대주주(법인) | M&A 인수자 | - | 28,000,000 | 최대주주(법인) |
| 윤보영 | 변경 후 최대주주 특수관계인 | M&A 인수자 | - | 100,000 | 휴온스글로벌의 등기임원(사내이사) |
| 윤성태 | 변경 후 최대주주 특수관계인 | M&A 인수자 | - | 450,000 | 휴온스글로벌의 최대주주 |
| 김경아 | 변경 후 최대주주 특수관계인 | M&A 인수자 | - | 370,000 | 휴온스글로벌의 자회사(휴베나) 기타비상무 이사 |
| 윤인상 | 변경 후 최대주주 특수관계인 | M&A 인수자 | - | 500,000 | 윤성태(휴온스글로벌 최대주주)의 친인척 |
| 윤연상 | 변경 후 최대주주 특수관계인 | M&A 인수자 | - | 430,000 | 윤성태(휴온스글로벌 최대주주)의 친인척 |
| 윤희상 | 변경 후 최대주주 특수관계인 | M&A 인수자 | - | 400,000 | 윤성태(휴온스글로벌 최대주주)의 친인척 |
| 김진환 | 변경 후 최대주주 특수관계인 | M&A 인수자 | - | 100,000 | 휴온스글로벌의 자회사(휴메딕스) 대표이사 |
| 김진욱 | 변경 후 최대주주 특수관계인 | M&A 인수자 | - | 50,000 | 윤성태(휴온스글로벌 최대주주)의 친인척 |
| 엄기안 | 변경 후 최대주주 특수관계인 | M&A 인수자 | - | 100,000 | 휴온스글로벌의 자회사(휴온스) 대표이사 |
| KIM WANSEOP PAUL | 변경 후 최대주주 특수관계인 | M&A 인수자 | - | 100,000 | 휴온스글로벌의 등기임원(사내이사) |
| 이동권 | - | M&A 인수자 | - | 100,000 | - |
| 박병무 | 변경 후 최대주주 특수관계인 | M&A 인수자 | - | 100,000 | 휴온스글로벌의 손자회사(휴온스메디컬) 대표이사 |
| 이상만 | 변경 후 최대주주 특수관계인 | M&A 인수자 | - | 100,000 | 휴온스글로벌의 자회사(휴온스메디케어) 대표이사 |
| 천청운 | 변경 후 최대주주 특수관계인 | M&A 인수자 | - | 50,000 | 휴온스글로벌의 손자회사(휴온스네이처) 대표이사 |
| 김영목 | 변경 후 최대주주 특수관계인 | M&A 인수자 | - | 50,000 | 휴온스글로벌의 자회사(휴온스랩) 사내이사 |
| 이진석 | 변경 후 최대주주 특수관계인 | M&A 인수자 | - | 100,000 | 휴온스글로벌의 자회사(휴온스랩) 감사 |
| 김관정 | - | M&A 인수자 | - | 100,000 | - |
| (주)리원 | - | M&A 인수자 | - | 100,000 | - |
| 박지영 | - | M&A 인수자 | - | 100,000 | - |
| 고영수 | - | M&A 인수자 | - | 50,000 | - |
| 김명준 | - | M&A 인수자 | - | 50,000 | - |
| 장인재 | - | M&A 인수자 | - | 150,000 | - |
| 이경래 | - | M&A 인수자 | - | 50,000 | - |
| 이문성 | - | M&A 인수자 | - | 100,000 | - |
| 이영주 | - | M&A 인수자 | - | 100,000 | - |
| 윤의준 | - | M&A 인수자 | - | 50,000 | - |
| 가우스캐피탈매니지먼트(주) | - | M&A 인수자 | - | 5,000,000 | - |
| (주)테크투엑스 | - | M&A 인수자 | - | 800,000 | - |
| 이현정 | - | M&A 인수자 | - | 200,000 | - |
| 윤홍식 | - | M&A 인수자 | - | 50,000 | - |
| 【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)휴온스글로벌 | 9,646 | 윤성태 | 43.66 | - | - | 윤성태 | 43.66 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 392,414 | 매출액 | 41,866 |
| 부채총계 | 68,409 | 당기순손익 | 14,807 |
| 자본총계 | 324,004 | 외부감사인 | 삼정회계법인 |
| 자본금 | 5,732 | 감사의견 | 적정 |