정 정 신 고 (보고)
| 2022년 10월 19일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 09월 26일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 9. 전환에 관한 사항 - 전환가액(원/주) | 인수인 변경(전환가액 재산정)에 따른 정정 | 9,714 | 9,160 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환에 관한 사항 - 전환에 따라 발행할 주식 중 주식수 | 617,665 | 655,021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환에 관한 사항 - 전환에 따라 발행할 주식 중 주식총수 대비 비율(%) | 3.21 | 3.39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환에 관한 사항 - 시가하락에 따른 전환가액 조정 중 최저 조정가액(원) | 8,743 | 8,244 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 조정에 관한 사항 중 가.목 | 기재정정 | 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 다만, 발행회사가 본 사채의 발행을 결의한 2022년 [9]월 [26]일자 이사회에서 인수인에게 발행하기로 결의한 「주식회사 티에스아이 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채」(이하 “제4회 전환사채”)는 위 주식 관련 사채에서 제외한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)] A : 기발행주식수 B : 신발행주식수 C : 1주당 발행가액 D : 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. | 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)] A : 기발행주식수 B : 신발행주식수 C : 1주당 발행가액 D : 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 인수인 변경(전환가액 재산정)에 따른 정정 | [매도청구권(Call option)에 관한 사항] 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사, 발행회사가 지정하는 자) 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 다. 취득규모 : 최대 1,800,000,000원(전자등록총액의 30%) 라. 취득목적 : 발행일 현재 미정 마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 ① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 185,299주를 취득할 수 있게 됨. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.96%까지 보유 가능함. 시가하락에 의한 전환가액조정(90%) 적용시에는 당사 보통주 205,878주를 취득할 수 있게 됨. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.07%까지 보유 가능함. ② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음 | [매도청구권(Call option)에 관한 사항] 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사, 발행회사가 지정하는 자) 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 다. 취득규모 : 최대 1,800,000,000원(전자등록총액의 30%) 라. 취득목적 : 발행일 현재 미정 마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 ① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 196,506주를 취득할 수 있게 됨. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.02%까지 보유 가능함. 시가하락에 의한 전환가액조정(90%) 적용시에는 당사 보통주 218,340주를 취득할 수 있게 됨. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.13%까지 보유 가능함. ② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11. 청약일 | 인수인 변경에 따른 정정 | 2022년 09월 28일 | 2022년 10월 21일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16. 이사회결의일 | 인수인 변경에 따른 정정 | 2022년 09월 26일 | 2022년 10월 19일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21. 기타 투자판단에 참고할 사항 [정관상 잔여 발행한도의 의미] | 기재정정 | [2-1. 정관상 잔여 발행한도의 의미]
| [정관상 잔여 발행한도의 의미]
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| 21. 기타 투자판단에 참고할 사항 [조기상환청구권(Put Option에 관한 사항] | 기재정정 | [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 1) 조기상환지급기일 및 청구금액 2024년 09월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2024년 12월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2025년 03월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2025년 06월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2025년 09월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2025년 12월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2026년 03월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2026년 06월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2026년 09월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2026년 12월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2027년 03월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2027년 06월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 4) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 오산남지점 5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다. | [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 1) 조기상환지급기일 및 청구금액 2024년 09월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2024년 12월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2025년 03월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2025년 06월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2025년 09월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2025년 12월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2026년 03월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2026년 06월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2026년 09월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2026년 12월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2027년 03월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2027년 06월 30일 : 전자등록금액의 100.00% 2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 4) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 오산남지점 5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | 인수인 변경에 따른 정정 |
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| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 | 공시서식 변경에 따른 정정 |
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| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 인수인 변경(전환가액 재산정)에 따른 정정 | (주1) | (주2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(주1)
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제2회 무기명식 무보증 사모전환사채 | 21,000,000,000 | 9,164 | 2,291,575 | 2022년 06월 09일 ~ 2026년 06월 07일 | - | |||
| 제3회 무기명식 무보증 사모전환사채 | 12,000,000,000 | 14,644 | 819,448 | 2022년 10월 19일 ~ 2026년 09월 19일 | - | |||
| 제4회 무기명식 무보증 사모전환사채 | 14,000,000,000 | 9,714 | 1,441,218 | 2023년 09월 30일 ~ 2027년 08월 30일 | - | |||
| 소계 | 47,000,000,000 | - | (A) | 4,552,241 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 6,000,000,000 | 9,714 | (B) | 617,665 | 2023년 10월 21일 ~ 2027년 08월 30일 | - | ||
| 합계 | 53,000,000,000 | - | 5,169,906 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 18,643,352 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 27.73 | |||||||
* 4회차는 2022년 09월 26일 이사회 결의에 따라 2022년 09월 30일 발행을 가정하여 "기발행"사채권으로 기입하였습니다.
(주2)
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제2회 무기명식 무보증 사모전환사채 | 21,000,000,000 | 9,164 | 2,291,575 | 2022년 06월 09일 ~ 2026년 06월 07일 | - | |||
| 제3회 무기명식 무보증 사모전환사채 | 12,000,000,000 | 14,644 | 819,448 | 2022년 10월 19일 ~ 2026년 09월 19일 | - | |||
| 제4회 무기명식 무보증 사모전환사채 | 14,000,000,000 | 9,714 | 1,441,218 | 2023년 09월 30일 ~ 2027년 08월 30일 | - | |||
| 소계 | 47,000,000,000 | - | (A) | 4,552,241 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 6,000,000,000 | 9,160 | (B) | 655,021 | 2023년 10월 21일 ~ 2027년 08월 30일 | - | ||
| 합계 | 53,000,000,000 | - | 5,207,262 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 18,643,352 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 27.93 | |||||||
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 09월 26일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 티에스아이 | |
| 대 표 이 사 : | 표인식 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66 | |
| (전 화) 031-667-2623 | ||
| (홈페이지)http://www.taesungind.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 배 병 무 |
| (전 화) 070-4827-3071 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 5 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 6,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 50,999,965,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 6,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 09월 30일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 9,160 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 따라, 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 (i) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 주식회사 티에스아이 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 655,021 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 3.39 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2023년 10월 21일 | ||||||
| 종료일 | 2027년 08월 30일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 | |||||||