주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2019 년 5 월 29 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 노바텍 | |
| 대 표 이 사 : | 오 춘 택 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120, 511호,1101호,1111호,1112호,1113호,1401호(영덕동,유타워) | |
| (전 화) 031-627-5297 | ||
| (홈페이지)http://www.mynovatech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 백 철 승 |
| (전 화) 031-627-5297 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 365,004 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 4,626,800 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
5,565,230,000 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 15,247 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | -10 | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제 10조(신주인수권) | |
| 9. 납입일 | 2019년 06월 20일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2019년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2019년 06월 27일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2019년 06월 28일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
예 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | 5,565,230,000 |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
16.7 | |
| - 납입예정 주식수 | 1,100 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2019년 05월 29일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(1년간 보호예수) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 주식회사 노바텍은 한국거래소 코스닥시장 상장 심사 과정에서 2019년 06월 30일까지 강원자석기술(주)를 종속회사로 편입하기로 확약하였으며, 그 방법은 오춘택 대표이사 1인을 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하며, 증자의 대가는 강원자석기술(주)의 발행주식 총수의 100분의 55의 주식(기명식보통주 1,100주) 임.
(2) 상기 '4.자금조달의 목적-타법인증권 취득자금(원)'의 현물가액에 대한 삼덕회계법인의 감정평가의견서에 따른 평가금액임.
※본건 현물출자에 대한 법원의 인가에 따라 현물출자가액 및 유상증자규모는 변경될 수 있음
(3) 본건 유상증자 방식은 '정관 제 10조 2항 8'에 따른 제 3자배정증자 방식이며 신주 전체에 대하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조' 규정에 의거 1년간 전량 보호예수 예정임.
(4) 상기 '6.신주발행가액'은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제 2항'에 의거하여 다음 ①, ②의 가액 중 낮은 가액을 기준주가로 하고, 1년간의 보호 예수기간을 고려하여 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제1항'에서 허용된 기준주가의 100분의 10의 할인율을 적용함.
① 이사회결의일 전일을 기산일로 하여(최근1개월간의 가중산술평균주가+최근1주일간의 가중산술평균주가+최근일 가중산술평균주가)/3
② 최근일 가중산술평균주가
(5) 본건 현물출자 및 신주발행에 관한 내용(현물출자가액, 신주발행주식수 및 일정 등)은 법원의 인가와 관계기관과의 협의 조정에 따라 변경될 수 있음.
(6) 상기 '13.현물출자로 인한 우회상장 해당여부-납입예정 주식의 현물출자 가액 -당사 최근연도 자산총액대비(%)'의 자산총액은 최근 사업보고서인 2018년 12월 31일 한국채택국제회계기준에 따른 당사 연결재무제표 상의 수치임.
(7) 기타 본건 신주발행과 관련된 세부사항에 대하여는 대표이사에게 위임함.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조(신주인수권) 1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 회사는 본조 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사 회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. ① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 주주 우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정 하는 경우 ④ 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상의 필요로 외국 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 발행하는 경우 ⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 여신전문금융업법에 따른 신 기술금융업자 및 신기술사업투자조합, 중소기업창업 지원법에 따른 중소기업창업투자 회사 및 중소기업창업투자조합에게 신주를 발행하는 경우 ⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단 기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우 ⑧ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항 단서에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 신규시장의 개척 및 전략적 제휴 등 회사의 경영 상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ⑨ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달 등 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 법인 또는 제3자에게 신주를 발행 하는 경우 ⑩ 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 본조 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의한 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
관계회사 지배구조 변경에 따른 위험을 해소하는 목적으로 함 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 오 춘 택 | 최대주주본인 | 관계회사 지배구조 변경의 위험을 해소하고자 현물출자 대상자로 선정함 | 신주 전량 1년간 보호예수 | 365,004 | 현물출자대상: 강원자석기술 1,100주 |