씨에스베어링 주식회사 신주인수권부사채권발행결정(제2회차)

가. 본 사채권을 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2020년 12월 18일) 및 이후 매 3개월이 경과한 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 90% 이상이어야 한다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 행사가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 09월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.
(1) 조기상환청구금액 :
- 2022년 9월 18일 : 전자등록금액의 100.0000%
- 2022년 12월 18일 : 전자등록금액의 100.0000%
- 2023년 3월 18일 : 전자등록금액의 100.0000%
- 2023년 6월 18일 : 전자등록금액의 100.0000%
- 2023년 9월 18일 : 전자등록금액의 100.0000%
- 2023년 12월 18일 : 전자등록금액의 100.0000%
- 2024년 3월 18일 : 전자등록금액의 100.0000%
- 2024년 6월 18일 : 전자등록금액의 100.0000%
- 2024년 9월 18일 : 전자등록금액의 100.0000%
- 2024년 12월 18일 : 전자등록금액의 100.0000%
- 2025년 3월 18일 : 전자등록금액의 100.0000%
- 2025년 6월 18일 : 전자등록금액의 100.0000%
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 녹산공단지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사는 인수인에게 본건 신주인수권부사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2021년 09월18일)을 시작으로 24개월이 되는 날(2022년 09월 18일)까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 “매도청구권 행사일”이라 한다)에 본건 신주인수권부사채의 일부에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 아래의 조건에 따라 매도하도록 청구할 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가지며, 인수인은 발행회사의 청구에 응하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사금액: 매도청구권의 대상이 되는 본건 신주인수권부사채의 전자등록금액에 대하여 본건 신주인수권부사채의 발행일로부터 매도청구권 행사일 전일까지 연 0.5%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 매도청구권 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매도청구권 행사일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

- 2021년 09월 18일: 전자등록금액의 100.5010%

- 2021년 12월 18일: 전자등록금액의 100.6266%

- 2022년 03월 18일: 전자등록금액의 100.7524%

- 2022년 06월 18일: 전자등록금액의 100.8783%

- 2022년 09월 18일: 전자등록금액의 101.0044%

(2) 매도청구권 행사 한도: 발행회사는 본건 신주인수권부사채 발행총액의 40%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다. 즉, 발행회사는 각 인수인이 보유하고 있는 본건 신주인수권부사채 전자등록금액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(3) 인수인의 매도청구권 행사 한도 보유 의무와 조기상환청구권(Put Option)의 우선권: 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사 종료일인 2022년 09월 18일까지 인수금액의 40%에 해당하는 본건 신주인수권부사채를 미행사 상태로 보유하고 있어야 한다. 단, 매도청구권 행사 기간 내에 본건 신주인수권부사채 인수계약에 따라 인수인은 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있으며, 이 경우에는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장할 의무를 부담하지 않는다. 보다 분명히 하기 위하여, 인수인은 제5항에 따른 ‘매도청구권 행사 한도’를 포함하여 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있으며, 발행회사가 인수인의 청구에 따른 조기상환지급일과 동일한 매도청구권 행사일에 매도청구권 행사를 청구할 경우는 인수인의 조기상환청구권(Put Option)이 우선한다.

(4) 보유 의무 보장: 인수인이 본건 신주인수권부사채를 제3자에게 양도하는 경우에는 양수인에 대하여 발행회사의 매도청구권 행사 권리 및 제6항의 ‘행사 한도 보유 의무’가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 본건 신주인수권부사채를 양도하는 경우 그 양도의 내역(양수인 정보, 양도금액, 양도일자 등)을 양도일로부터 5영업일 이내에 발행회사에 통지하여야 한다. 인수인이 본 항에 따라 제3자에게 본 사채를 양도한 경우 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무 및 행사 한도 보유 의무를 포함하되 이에 한정되지 아니한다)는 소멸한 것으로 본다.

NH투자증권 주식회사

(오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제40호,
오라이언Growth-Multi 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제42호,
오라이언 소부장플러스 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제45호,
오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제28호)

미래에셋대우 주식회사

(지브이에이 Mezz-V2 전문투자형사모투자신탁)

신주인수권

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신주인수권증권

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매각 상대방과

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