주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 08 월 07 일 | |
| 회 사 명 : | 슈어소프트테크 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 배현섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 수정구 금토로80번길37 인피니티타워 E동 | |
| (전 화)031-606-2000 | ||
| (홈페이지)http://www.suresofttech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)장정희 |
| (전 화)031-606-2000 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 모비젠 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 김태수 | ||
| 자본금(원) | 575,120,700 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
5,751,207 | 주요사업 | 빅데이터 플랫폼 솔루션 개발 및 구축, 통신망관리 응용 솔루션 개발 및 구축, 메일서비스 사업 |
||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 2,516,363 | |||
| 양수금액(원)(A) | 22,939,165,108 | ||||
| 총자산(원)(B) | 98,815,075,828 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 23.21 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 56,609,781,878 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 40.52 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 2,516,363 | |||
| 지분비율(%) | 43.75 | ||||
| 4. 양수목적 | 미래 신성장 동력 확보와 기존사업과의 시너지 확대 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2023년 09월 27일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)지란지교시큐리티 및 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 |
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| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | - (주)지란지교시큐리티: 경기도 성남시 수정구 금토로80번길37 - 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 : 서울시 강남구 영동대로416 |
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| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | (1) 지급형태 : 현금 (원화) (2) 지급시기 1) (주)지란지교시큐리티 - 계약금 10% : 2023년 8월 7일 / 1,233,149,580원 - 잔금 90% : 2023년 9월 27일 / 11,098,346,216원 2)프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 - 계약금 10% : 2023년 8월 7일 / 1,060,766,932원 - 잔금 90% : 2023년 9월 27일 / 9,546,902,380원 (3) 지급조건 : 구주(보통주) 취득 (4) 자금조달방법 - 보유현금 및 슈어소프트테크(주) 전환사채 발행 지급 - 세부사항은 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항에 기재 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 동법 시행령 171조에 의한 적정성 평가 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한미회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2023년 07월 20일 ~ 2023년 08월 04일 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 최소 21,732백만원에서 최대 24,206백만원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 22,939백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견 되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2023년 08월 07일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 예 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 "1.발행회사"의 자본금 및 발행주식총수는 2022년 12월 31일 기준입니다.
(2) 상기 "2.양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2022년 12월 31일)말 연결재무제표 기준입니다.
(3) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미합니다.
(4) 상기 "6" 자본금(원)은 ㈜지란지교시큐리티:4,419,274,500원 , 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자(합): 91,894,273,571원입니다.
(5) 기타 세부사항은 첨부된 『외부평가기관의 평가의견서』를 참조하시기 바랍니다
(6) 상기 거래상대방의 세부내역을 아래와 같이 별도 기재합니다.
| 양도인 | 주요사업 | 양도주식수 | 양도금액 | 지급방법 |
| ㈜지란지교시큐리티 | 소프트웨어, 하드웨어 및 인터넷 컨텐츠 제조, 개발, 유통 및 서비스의 제공 |
1,352,731 | 12,331,495,796 | 계약금 : 보유현금 지급 잔금 : 보유현금 및 슈어소프트테크 전환사채 발행으로 지급 |
| 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자(합) |
사모투자업 | 1,163,632 | 10,607,669,312 | 계약금 : 보유현금 지급 잔금 : 보유현금 및 슈어소프트테크 전환사채 발행으로 지급 |
| 계 | 2,516,363 | 22,939,165,108 | ||
※ 관련공시 : - 해당사항 없음.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 32,326 | 10,573 | 21,754 | 575 | 33,162 | 804 | 적정 | 이촌회계법인 |
| 전년도 | 27,948 | 7,224 | 20,724 | 575 | 26,089 | -213 | 적정 | 이촌회계법인 |
| 전전년도 | 28,341 | 7,612 | 20,729 | 300 | 27,821 | 987 | 적정 | 삼정회계법인 |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 지란지교시큐리티주식회사 | 대한민국 | 경기도 성남시 수정구 금토로80번길37 | |
| 직업(사업내용) | 소프트웨어, 하드웨어 및 인터넷 컨텐츠 제조, 개발, 유통 및 서비스의 제공 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | (주)지란지교소프트 | 3,430,933 | 38.82 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2022년도 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 123,610 | 자본금 | 4,419 |
| 부채총계 | 47,265 | 매출액 | 65,383 |
| 자본총계 | 76,345 | 당기순손익 | 2,289 |
| 외부감사인 | 삼덕회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 | 대한민국 | 서울시 강남구 영동대로416 | |
| 직업(사업내용) | 사모투자업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 업무집행사원 | 프리미어파트너스(유) | 2,000,000,000 | 1.0 |
| (단위 : 백만원 ) |
| 최근 사업연도 | 2022년도 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 62,058 | 자본금 | 91,894 |
| 부채총계 | 494 | 매출액 | 75,907 |
| 자본총계 | 61,564 | 당기순손익 | 1,796 |
| 외부감사인 | 삼덕회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |