주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 11월 17일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 센트랄모텍 | |
| 대 표 이 사 : | 이종철, 강태룡 | |
| 본 점 소 재 지 : | 울산광역시 북구 모듈화산업로 115 | |
| (전 화) 052-290-1300 | ||
| (홈페이지)http://www.centralmotek.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 김태용 |
| (전 화) 052-290-1304 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 자동차 알루미늄 단조사업부문(이하 "분할대상부문"이라 함)을 분할하여 1개 신설회사를 설립하되, 자분할되는 회사가 1개 신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 존속하고 1개 신설회사는 비상장법인으로 합니다. (3) 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 따라 분할되는 회사와 단순분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. (7) 분할되는 회사의 자산, 부채 및 자본 등(회사의 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계로 인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배부하는 것을 원칙으로 합니다. (8) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설법인에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다. | |||||
| 2. 분할목적 | (1) 자동차 알루미늄 단조사업부문의 분리를 통해 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구합니다. (2) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립합니다. | |||||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다. | |||||
| 4. 분할비율 | 본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을산정하지 않습니다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2021년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (2) 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종 가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.
(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. | |||||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 센트랄모텍(CENTRAL MOTEK Co.,Ltd) | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 216,307,560,808 | 부채총계 | 120,666,694,989 | ||
| 자본총계 | 95,640,865,819 | 자본금 | 4,305,000,000 | |||
| 2021년 06월 30일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 157,418,235,294 | |||||
| 주요사업 | 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 씨티알 에코포징(CTR EcoForging Co.,Ltd, 가칭) | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 66,498,067,468 | 부채총계 | 26,304,531,168 | ||
| 자본총계 | 40,193,536,300 | 자본금 | 1,000,000,000 | |||
| 2021년 06월 30일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 74,442,354,887 | |||||
| 주요사업 | 자동차 알루미늄 단조사업부문 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2021년 12월 29일 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 11. 분할기일 | 2020년 01월 01일 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2022년 01월 04일 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2021년 11월 17일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 물적분할 | |||||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우
- 해당사항 없음
(2) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역
- 해당사항 없음
(3) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항
- 해당사항 없음
(4) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 관계기관, 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
또한 분할계획서는 정기주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관
(5) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행합니다.
(6) 주주의 주식매수청구권 : 상법 제530조의 2 내지 12에 따라 단순물적분할하므로 해당사항이 없습니다.
(7) 채권자보호절차
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.
(8) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.
(9) 종업원승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다
(10) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 06월 30일 기준의 별도 재무상태표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.
(11) 상법 제530조의7 규정에 의거 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월간 분할계획서 및 분할되는 회사의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.
(12) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있습니다.
[별첨1] 분할재무상태표 (2021년 6월 30일 기준)
(단위: 원)
| 구 분 | 분할 전 | 분할존속법인 | 분할신설법인 |
|---|---|---|---|
| 자 산 |
|
|
|
| Ⅰ.유동자산 | 75,043,190,072 | 36,848,611,909 | 38,194,578,163 |
| (1)당좌자산 | 60,767,575,405 | 29,529,434,833 | 31,238,140,572 |
| 현금및현금성자산 | 251,689,973 | 251,689,973 | - |
| 매출채권 | 54,118,565,136 | 23,123,325,215 | 30,995,239,921 |
| 미수금 | 2,118,831,176 | 2,108,185,099 | 10,646,077 |
| 미수수익 | 1,369,972 | 1,369,972 | - |
| 단기대여금 | 1,320,162,004 | 1,301,162,004 | 19,000,000 |
| 단기금융상품 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 | - |
| 선급금 | 27,411,800 | 26,600,000 | 811,800 |
| 선급비용 | 287,091,143 | 74,648,369 | 212,442,774 |
| 부가세대급금 | 1,642,454,201 | 1,642,454,201 | - |
| (2)재고자산 | 14,275,614,667 | 7,319,177,076 | 6,956,437,591 |
| 제품 | 5,957,262,589 | 2,543,491,712 | 3,413,770,877 |
| 제품-평가손실충당금 | (429,565,789) | (245,367,204) | (184,198,585) |
| 상품 | 641,294,694 | 635,423,073 | 5,871,621 |
| 상품-평가손실충당금 | (27,311,871) | (27,311,871) | - |
| 재공품 | 3,666,678,931 | 1,579,859,428 | 2,086,819,503 |
| 재공품-평가손실충당금 | (250,256,764) | (114,220,695) | (136,036,069) |
| 원재료 | 3,313,482,341 | 1,976,741,323 | 1,336,741,018 |
| 원재료-평가손실충당금 | - | - | - |
| 저장품 | 1,404,030,536 | 970,561,310 | 433,469,226 |
| Ⅱ.비유동자산 | 167,565,266,360 | 179,458,948,899 | 28,303,489,305 |
| (1)투자자산 | 47,568,755,531 | 87,524,053,562 | 17,193,498 |
| 장기금융상품 | 5,067,139,662 | 5,067,139,662 | - |
| 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 | 26,655,852,103 | 26,655,852,103 | - |
| 종속기업투자주식 | 15,699,605,413 | 55,672,096,942 | - |
| 관계기업투자주식 | 74,533,768 | 74,533,768 | - |
| 퇴직연금운용자산 | 71,624,585 | 54,431,087 | 17,193,498 |
| (2)유형자산 | 115,968,888,480 | 88,450,381,731 | 27,518,506,749 |
| 토지 | 37,120,946,395 | 32,227,812,551 | 4,893,133,844 |
| 건물 | 21,751,084,000 | 15,223,199,110 | 6,527,884,890 |
| 감가상각누계액 | (1,855,593,961) | (1,178,386,044) | (677,207,917) |
| 구축물 | 3,707,658,285 | 383,992,000 | 3,323,666,285 |
| 감가상각누계액 | (503,346,823) | (69,872,967) | (433,473,856) |
| 구축물-국고보조금 | (1,068,596,250) | - | (1,068,596,250) |
| 건물부속설비 | 1,625,840,500 | 230,400,000 | 1,395,440,500 |
| 감가상각누계액 | (1,014,644,686) | (64,166,250) | (950,478,436) |
| 전기시설 | 1,645,600,000 | 235,000,000 | 1,410,600,000 |
| 감가상각누계액 | (521,241,999) | (190,514,666) | (330,727,333) |
| 기계장치 | 136,139,802,367 | 97,329,938,977 | 38,809,863,390 |
| 감가상각누계액 | (85,692,538,908) | (59,835,751,782) | (25,856,787,126) |
| 차량운반구 | 385,254,773 | 329,782,773 | 55,472,000 |
| 감가상각누계액 | (285,844,020) | (232,220,769) | (53,623,251) |
| 공구와기구 | 8,030,254,591 | 4,291,602,296 | 3,738,652,295 |
| 감가상각누계액 | (6,721,467,027) | (3,211,751,220) | (3,509,715,807) |
| 비품 | 959,039,292 | 635,352,926 | 323,686,366 |
| 감가상각누계액 | (783,419,149) | (584,136,304) | (199,282,845) |
| 건설중인자산 | 3,050,101,100 | 2,930,101,100 | 120,000,000 |
| (3)투자부동산 | 454,111,428 | 256,557,045 | 197,554,383 |
| 토지 | 271,304,420 | 156,310,000 | 114,994,420 |
| 건물 | 204,246,051 | 115,392,280 | 88,853,771 |
| 감가상각누계액 | (21,439,043) | (15,145,235) | (6,293,808) |
| (4)무형자산 | 2,300,121,045 | 2,141,714,587 | 158,406,458 |
| 특허권 | 15,996,424 | 13,392,433 | 2,603,991 |
| 소프트웨어 | 2,193,124,621 | 2,037,322,154 | 155,802,467 |
| 기타회원권 | 91,000,000 | 91,000,000 | - |
| (5)사용권자산 | 425,039,662 | 285,664,856 | 139,374,806 |
| 사용권자산-건물 | 12,977,338 | 12,977,338 | - |
| 감가상각누계액 | (6,488,669) | (6,488,669) | - |
| 사용권자산-차량운반구 | 597,936,276 | 390,727,445 | 207,208,831 |
| 감가상각누계액 | (233,386,892) | (159,947,314) | (73,439,578) |
| 사용권자산-임차보증금 | 287,931,942 | 265,509,729 | 22,422,213 |
| 감가상각누계액 | (233,930,333) | (217,113,673) | (16,816,660) |
| (4)기타비유동자산 | 848,350,214 | 800,577,118 | 272,453,411 |
| 장기대여금 | 105,416,661 | 86,666,661 | 18,750,000 |
| 보증금 | 640,090,338 | 611,067,242 | 29,023,096 |
| 선급비용(비유동) | 102,843,215 | 102,843,215 | - |
| 이연법인세자산-비유동 | - | - | 224,680,315 |
| 자 산 총 계 | 242,608,456,432 | 216,307,560,808 | 66,498,067,468 |
| 부 채 | | | |
| Ⅰ.유동부채 | 91,462,314,026 | 66,595,286,054 | 24,867,027,972 |
| 매입채무 | 28,074,735,303 | 20,419,815,986 | 7,654,919,317 |
| 미지급금 | 7,420,816,529 | 5,350,175,518 | 2,070,641,011 |
| 미지급비용 | 417,298,318 | 358,239,709 | 59,058,609 |
| 단기차입금 | 46,200,000,000 | 31,200,000,000 | 15,000,000,000 |
| 유동성장기부채 | 8,555,038,664 | 8,555,038,664 | - |
| 유동성리스부채 | 223,953,835 | 156,053,900 | 67,899,935 |
| 미지급법인세 | 435,354,461 | 435,354,461 | - |
| 금융보증부채 | 52,056,786 | 52,056,786 | - |
| 선수금 | 4,311,970 | - | 4,311,970 |
| 예수금 | 78,748,160 | 68,551,030 | 10,197,130 |
| Ⅱ.비유동부채 | 55,505,276,587 | 54,071,408,935 | 1,437,503,196 |
| 장기차입금 | 43,835,293,338 | 43,835,293,338 | - |
| 리스부채-비유동 | 200,478,043 | 200,478,043 | - |
| 장기미지급금 | 2,786,707 | 2,786,707 | - |
| 퇴직급여충당금 | 4,432,613,710 | 3,361,506,747 | 1,071,106,963 |
| 퇴직연금운용자산 | (4,432,141,810) | (3,361,034,847) | (1,071,106,963) |
| 국민연금전환금 | (471,900) | (471,900) | - |
| 판매보증충당금-비유동 | 159,533,576 | 159,533,576 | - |
| 금융보증부채-비유동 | 102,843,215 | 102,843,215 | - |
| 보증금 | 1,492,503,196 | 55,000,000 | 1,437,503,196 |
| 이연법인세부채-비유동 | 9,711,838,512 | 9,715,474,056 | - |
| 부 채 총 계 | 146,967,590,613 | 120,666,694,989 | 26,304,531,168 |
| 자 본 | | | |
| Ⅰ.자본금 | 4,305,000,000 | 4,305,000,000 | 1,000,000,000 |
| 보통주자본금 | 4,305,000,000 | 4,305,000,000 | 1,000,000,000 |
| Ⅱ.자본잉여금 | 12,337,167,702 | 12,337,167,702 | 39,193,536,300 |
| 주식발행초과금 | 12,209,807,702 | 12,209,807,702 |