주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 11 월 8 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 애니플러스 | |
| 대 표 이 사 : | 전 승 택 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 28층(여의도동, 쓰리아이에프씨) | |
| (전 화) 070-7162-3715 | ||
| (홈페이지)http://company.aniplustv.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 김 유 승 |
| (전 화) 070-7162-3715 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 라프텔 (Laftel Inc.) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 박종원 | ||
| 자본금(원) | 100,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
200,000 | 주요사업 | 영화, 비디오물 및 방송 프로그램 배급업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 87,750 | |||
| 양수금액(원)(A) | 35,100,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 101,344,429,359 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 34.63 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 46,218,104,010 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 75.94 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 87,750 | |||
| 지분비율(%) | 43.88 | ||||
| 4. 양수목적 | 경쟁력 강화 및 글로벌 시장 확대를 통한 매출 및 수익 증대 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2022년 11월 18일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 리디 주식회사 (RIDI Corporation) | |||
| 자본금(원) | 614,710,000 | ||||
| 주요사업 | 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울시 강남구 역삼동 702-28 어반벤치빌딩 10층 (테헤란로 325) | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금지급 2) 지급일정 : 2022년 11월 18일 전액 지급 3) 자금조달 방법: 기보유자금 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용 2. 사유 : 주식의 양수를 위한 회사의 내부의사결정에 대한 참고자료로 제시하고 회사가 "자본 시장과 금융투자업에 관한 법률"제161조와 동법시행령 제171조에따라 제출하는 요사항보고서의작성 및 첨부서류로 사용하기 위해 작성 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 참회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2022년 08월 25일 ~ 2022년 10월 24일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 (상세 내용은 외부기관의 평가의견서 참조) |
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| 9. 이사회결의일(결정일) | 2022년 11월 08일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | [Call / Put Option] - 주식회사 애니플러스(이하 '회사') 또는 회사가 지정한 자는 거래상대방의 잔여 지분(지분율 12.5%)에 대하여 2024년 1월 1일부터 행사할 수 있는 Call Option을 보유함 - 거래상대방은 잔여 지분(지분율 12.5%)에 대하여 회사 또는 회사가 지정한 자를 대상으로 2024년 1월 1일부터 행사할 수 있는 Put Option을 보유함 |
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14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 건의 주식양수는 당사 경쟁력 강화 및 글로벌 시장 확대를 통한 매출 및 수익증대를 위하여 리디 주식회사가 보유하고 있는 주식회사 라프텔 보통주식 87,750주(발행주식 총수 대비 지분율 43.88%)를 취득하는 건이며, 본 건 완료시 주식회사 라프텔의 최대주주가 당사로 변경될 예정입니다.
2) 상기 '2. 양수내역'의 '총자산 및 자기자본'은 당사의 최근 사업연도인 2021년말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.
3) 상기 양수예정일자는 거래종결일이며, 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.
4) 기타 발행회사에 관한 사항은 '외부평가기관의 평가의견서' 첨부 자료를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 :
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 5,776,424,322 | 3,865,549,848 | 1,910,874,474 | 100,000,000 | 1,659,712,656 | -64,336,094 | - | - |
| 전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
주1) 발행회사의 요약 재무상황은 당해연도(2021년도) 재무제표 기준입니다.
주2) 발행회사는 2019년 8월 12일에 주식회사 리디와 합병하여 2021년 12월 10일에 물적분할 하였기에 전년도, 전전년도의 재무상황은 기재하지 않았습니다.
[발행회사 연혁 요약]
- 2014년 9월 25일 최초 설립
- 2019년 8월 12일 주식회사 리디와 합병
- 2021년 12월 10일 주식회사 리디로부터 물적분할로 설립
주3) 발행회사의 당해연도 요약 재무상황은 1개월(2021년 12월)치의 재무상황이오니 참고시 유의 바랍니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 리디 주식회사 (RIDI Corporation) |
대한민국 | 서울시 강남구 역삼동 어반벤치빌딩 10층 | |
| 직업(사업내용) | - | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 대표이사 | 배기식 | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | 2021년도 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 89,315,518,026 | 자본금 | 614,710,000 |
| 부채총계 | 203,986,842,360 | 매출액 | 203,795,061,647 |
| 자본총계 | -114,671,324,334 | 당기순손익 | -66,583,804,759 |
| 외부감사인 | 삼일회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 해당사항 없음 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |