보로노이(주) 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 본 건 합병 진행과 동시에, (주)비투에스바이오와의 흡수합병 절차를 진행할 계획이며, 본 2건의 합병으로 보로노이바이오(주) 및 (주)비투에스바이오는 소멸될 예정입니다. 본 2건의 합병 이후 존속법인과 관련하여 본 보고서 제출일 현재 추가적인 회사구조개편 계획으로 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 「상법」 제527조의3 규정에 의한 소규모합병으로 합병회사인 보로노이(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 합병승인 이사회: 2023년 04월 07일 (예정)
- 합병종료보고 이사회: 2023년 05월 11일 (예정)

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조 및 동법 시행령 제5조에 따른 외부감사 대상법인은 아닙니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 「상법」 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

- 본 합병으로 인하여 2022년 07월 22일(계약체결일 및 공시일) 합병회사인 보로노이(주)와 피합병회사인 보로노이바이오(주)가 체결한 "신규 표적치료제 연구개발을 위한 기술도입" 계약은 합병기일을 기하여 소멸되고, 피합병회사의 본 계약과 관련된 소유권을 포함한 일체의 권리는 합병회사에 이전됩니다.


투자판단관련주요경영사항 (신규 표적치료제 연구개발을 위한 기술도입 계약 체결)

- 본 합병으로 인하여 2022년 08월 31일(계약체결일 및 공시일) 합병회사인 보로노이(주)와 피합병회사인 보로노이바이오(주)가 체결한 "신규 표적치료제 연구개발을 위한 기술도입" 계약은 합병기일을 기하여 소멸되고, 피합병회사의 본 계약과 관련된 소유권을 포함한 일체의 권리는 합병회사에 이전됩니다.


[기재정정]투자판단관련주요경영사항 (신규 표적치료제 연구개발을 위한 기술도입 계약 체결)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 목적

(가) 합병 당사회사

(나) 합병의 배경

본 합병으로 합병회사인 보로노이(주)는 피합병회사인 보로노이바이오(주)가 진행해온 약물설계 및 신약 합성 기술 등을 보로노이(주)의 역량으로 적극적으로 활용하여, 연구개발 및 관리 비효율을 줄이고, 경영효율성을 증대하여 기업 경쟁력을 강화 하고자 합니다.

(다) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(라) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등

향후 회사구조개편에 관한 계획 등에 대한 상세한 내용은 『회사합병 결정 - 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(2) 상대방회사의 개요

상대방회사의 개요에 대한 상세한 내용은 『【합병관련 주요사항 상세기재】 - 2. 합병 상대방회사에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(3) 합병의 형태

(가) 본 합병은 흡수합병으로, 합병 완료 후 존속회사는 보로노이(주) 입니다.

(나) 본 합병은 「상법」 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당합니다.

(다) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 진행경과 및 일정

(가) 합병의 주요일정

(주1) 본 합병은 「상법」 제527조의3 규정에 의한 소규모합병으로 합병회사인 보로노이(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(나) 증권신고서 제출여부

(5) 합병의 성사 조건

(가) 합병의 계약이 해제될 수 있는 경우

(나) 합병에 관한 주주총회 결의 요건

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(6) 관련법령상의 규제 또는 특칙

해당사항 없음

나. 합병 가액 및 산출근거

(1) 합병 가액

보고서 제출일 현재 합병회사인 보로노이(주)는 피합병회사인 보로노이바이오(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

(2) 외부평가

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.


다. 합병과 관련한 투자위험요소

(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등

(가) 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소

합병 성사를 어렵게 하는 위험요소에 대한 상세한 내용은 『【합병관련 주요사항 상세기재】 - 1. 합병의 개요 - 가. 합병에 관한 기본사항 - (5) 합병의 성사 조건』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(나) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

피합병회사인 보로노이바이오(주)는 합병 이전에도 합병회사인 보로노이(주)가 100% 지분을 소유하는 연결대상 종속회사로 본 합병 전ㆍ후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(라) 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option) 등 계약체결에 관한 사항

해당사항 없음


라. 주식매수청구건에 관한 사항

본 합병은 「상법」 제527조의3 규정에 의한 소규모합병으로 합병회사인 보로노이(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.


마. 합병 당사회사간의 이해관게 등

(1) 당사회사간의 관계

(가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

보고서 제출일 현재 합병회사인 보로노이(주)는 피합병회사인 보로노이바이오(주)의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(나) 임원간에 상호겸직 여부

해당사항 없음

(다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

보고서 제출일 현재 합병회사인 보로노이(주)는 피합병회사인 보로노이바이오(주)의 지분을 100% 소유하고 있으므로, 보로노이(주)의 최대주주 및 특수관계인은 보로노이바이오(주)의 특수관계인에 해당합니다.

(라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없음

(2) 당사회사간의 거래내용

(가) 출자

(주1) 보로노이바이오(주)는 2020년 09월 액면금액 10,000원의 보통주 14,616주를 액면금액 500원의 보통주 292,320주로 분할 하였습니다. 위 표에 기재한 주식수는 분할 후 주식수 입니다.

(나) 채무보증

해당사항 없음

(다) 담보제공

해당사항 없음

(라) 매입ㆍ매출거래

(마) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없음

바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 과거 주식의 포괄적 교환의 내용

보로노이(주)는 2021년 02월 08일 자회사인 보로노이바이오(주) 및 (주)비투에스바이오와 주식의 포괄적교환 계약을 체결하고, 2021년 03월 25일에 주식교환을 완료하였으며, 등기는 2021년 04월 06일에 완료하였습니다.

(2) 합병 전ㆍ후의 대주주의 지분현황

본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, 보로노이(주)의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본 변동

본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, 보로노이(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변경은 없습니다.

(4) 경영방침 및 임원구성 등

합병 후 존속회사의 향후 중요 경영방침 및 임원의 구성 등에 관하여 변경은 없습니다.

(5) 사업계획 등

합병 후 존속회사가 향후 진출, 변경, 폐지하려는 사업 및 그 사유, 영위하려는 사업의 내용 및 전망 등 사업계획과 관련하여 본 보고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다.

(6) 합병 전ㆍ후의 요약재무정보

합병 전ㆍ후의 요약재무정보는 추후 합병등기일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 '합병등종료보고서 (합병)' 보고서를 참고하시기 바랍니다.


사. 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항

해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용

보로노이바이오(주)는 2017년 05월 10일에 설립되었으며, 보고서 제출일 현재 보로노이(주)가 회사의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 회사는 의학 및 약학 연구개발 등을 사업목적으로 하고 있습니다.


다. 재무에 관한 사항

(1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(2) 최근 3년간 요약 손익계산서

라. 감사인의 의견

(주1) 보고서 제출일 현재 2022년 외부감사가 진행중에 있어 기재하지 않았습니다.
※ 합병상대회사인 보로노이바이오(주)는 비상장회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조 및 동법 시행령 제5조에 따른 외부감사 대상법인은 아닙니다.


마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 보로노이바이오(주)의 임원은 대표이사 1명 및 사내이사 1명으로 이사회는 구성되어있지 아니합니다.

바. 주주에 관한 사항

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 보로노이바이오(주)의 임직원 총수는 이사 2인을 포함하여 24명 입니다.


아. 계열회사 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 합병회사인 보로노이(주)는 피합병회사인 보로노이바이오(주)의 주식을 100% 소유하고 있습니다. 보로노이(주)의 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건

해당사항 없음

(2) 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없음

(3) 제재현황

해당사항 없음