주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 11 월 15 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 티라유텍 | |
| 대 표 이 사 : | 김정하, 조원철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 학동로5길 7, 4층 | |
| (전 화) 02-3444-6531 | ||
| (홈페이지)http://thirautech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영기획팀장 | (성 명) 심은주 |
| (전 화) 02-3461-6531 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의100%를 보유하는 물적분할 방식이며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 된다. - 분할존속회사 : 주식회사 티라유텍, 분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문 상장법인 - 분할신설회사 : 주식회사 티라로보틱스(가칭) 로봇사업 및 기업부설연구소Ⅱ 사업부문 비상장법인 주1) 분할존속회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. 주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름. (2) 분할기일은 2022년 1월 1일로 한다. 다만, 분할회사(분할전 주식회사 티라유텍) 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. (3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (6) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. (8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다. (9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다. (10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리 의무는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. | |||||
| 2. 분할목적 | (1) 분할회사는 영위하는 사업 중 로봇사업 및 기업부설연구소Ⅱ 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화한다. | |||||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 개별(연결)재무제표상에 미치는 영향이 없다. | |||||
| 4. 분할비율 | 분할회사가 분할신설회사 발행주식의100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 단, (i) 분할기일 이전에 분할회사에게 부과된 과징금 기타 행정처분(과태료, 벌금, 세금, 제재, 가산세, 가산금 등을 포함) 및 관련 소송, (ⅱ) 장ㆍ단기차입금, 유동성장기차입금은 분할대상 사업부문에 속하는지 여부를 불문하고 분할신설회사로 이전 또는 배분되지 않고 분할존속회사에 귀속된다. 또한, 분할 후, 분할신설회사의 정상적인 운영을 위해 분할신설회사에 귀속되는 현금성자산은 400,000,000원으로 한다.한편, 분할 기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권, 도메인 및 영업비밀 등 일체의 지적재산권(해당 지적재산권에 대한 권리와 의무 포함)은 분할대상사업에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 그리고 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. (2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2021년 09월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 2022년 1월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (3) 전항에 의한 이전대상자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. (4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (5) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. (6) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. (7) 분할회사의 모든 자회사 및 피투자회사 발행 주식 또는 지분은 분할존속회사에 귀속된다. | |||||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 국문명 : 주식회사 티라유텍 영문명 : THiRA-UTECH Co., Ltd. | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 29,907,570,145 | 부채총계 | 9,227,137,147 | ||
| 자본총계 | 20,680,432,998 | 자본금 | 546,625,000 | |||
| 2021년 09월 30일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 34,623,053,432 | |||||
| 주요사업 | 소프트웨어자문, 개발 및 공급 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 국문명 : 주식회사 티라로보틱스 (가칭) 영문명 : THiRA-Robotics CO., LTD. | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 3,364,065,389 | 부채총계 | 122,683,534 | ||
| 자본총계 | 3,241,381,855 | 자본금 | 2,000,000,000 | |||
| 2021년 09월 30일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 49,000,000 | |||||
| 주요사업 | 자동제어장치 제조업 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 해당사항없음. | ||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2021년 12월 28일 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 11. 분할기일 | 2022년 01월 01일 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2022년 01월 04일 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2021년 11월 15일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 단순, 물적분할 | |||||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할 일정
| 구분 | 일정 |
|---|---|
| 이사회 결의일 | 2021년 11월 15일 |
| 주주명부확정 기준일 | 2021년 12월 01일 |
| 분할계획서 승인을 위한 주주 총회일(예정일) | 2021년 12월 28일 |
| 분할기일(예정일) | 2022년 01월 01일 |
| 분할보고 총회일 및 창립 총회일(예정일) | 2022년 01월 03일 |
| 분할등기일(예정일) | 2022년 01월 04일 |
주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.
주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.
주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.
주4) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함.
주5) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.
(2) 분할계획서의 수정 및 변경
① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.
② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i)그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우인 경우에는 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.
(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명
(나) 분할일정
(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)
(라) 분할 전후의 재무구조
(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
(바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관
(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)
(3) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
(4) 반대주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항 없음.
(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(6)종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.
【별첨1】분할재무상태표
(단위 : 원)
| 과 목 | 분할 전 | 분할후/수정후 | 분할후/수정후 |
|---|---|---|---|
| 분할존속회사 | 분할신설회사 | ||
| 자산 | |||
| Ⅰ. 유동자산 | 10,255,448,880 | 9,219,682,057 | 1,035,766,823 |
| 현금및현금성자산 | 413,305,533 | 13,305,533 | 400,000,000 |
| 매출채권 | 5,003,649,162 | 4,983,172,662 | 20,476,500 |
| 유동계약자산 | 3,460,993,122 | 3,460,993,122 | - |
| 기타유동채권 | 36,024,291 | 36,024,291 | - |
| 재고자산 | 702,368,999 | 111,630,000 | 590,738,999 |
| 기타유동자산 | 334,873,203 | 310,321,879 | 24,551,324 |
| 기타유동금융자산 | 300,400,000 | 300,400,000 | - |
| 당기법인세자산 | 3,834,570 | 3,834,570 | - |
| Ⅱ.비유동자산 | 19,774,804,799 | 20,687,888,088 | 2,328,298,566 |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 1,999,998,000 | 1,999,998,000 | - |
| 종속기업및관계기업투자자산 | 1,677,234,200 | 4,918,616,055 | - |
| 유형자산 | 6,269,402,313 | 5,287,014,634 | 982,387,679 |
| 무형자산 | 5,178,942,377 | 3,947,754,626 | 1,231,187,751 |
| 기타비유동금융자산 | 2,488,145,794 | 2,380,029,244 | 108,116,550 |
| 사용권자산 | 428,013,106 | 428,013,106 | - |
| 이연법인세자산 | 1,733,069,009 | 1,726,462,423 | 6,606,586 |
| 자 산 총 계 | 30,030,253,679 | 29,907,570,145 | 3,364,065,389 |
| 부채 | |||
| Ⅰ.유동부채 | 5,635,565,831 | 5,542,912,235 | 92,653,596 |
| 매입채무 | 1,256,184,226 | 1,254,872,311 | 1,311,915 |
| 유동계약부채 | 638,736,368 | 638,736,368 | - |
| 단기차입금 | 1,134,000,000 | 1,134,000,000 | - |
| 유동성장기차입금 | 52,380,952 | 52,380,952 | - |
| 기타유동부채 | 1,825,807,856 | 1,734,466,175 | 91,341,681 |
| 충당금 | 448,617,227 | 448,617,227 | - |
| 유동리스부채 | 279,839,202 | 279,839,202 | - |
| Ⅱ.비유동부채 | 3,714,254,850 | 3,684,224,912 | 30,029,938 |
| 장기차입금 | 1,259,339,200 | 1,259,339,200 | - |
| 기타비유동금융부채 | 100,000,000 | 100,000,000 | - |
| 확정급여부채 | 2,051,211,083 | 2,021,181,145 | 30,029,938 |
| 기타비유동부채 | 150,167,687 | 150,167,687 | - |
| 비유동리스부채 | 153,536,880 | 153,536,880 | - |
| 부 채 총 계 | 9,349,820,681 | 9,227,137,147 | 122,683,534 |
| 자본 | |||
| Ⅰ.자본금 | 546,625,000 | 546,625,000 | 2,000,000,000 |
| Ⅱ.주식발행초과금 | 20,903,242,814 | 20,903,242,814 | 1,241,381,855 |
| Ⅲ.기타자본 | (2,289,337,116) | (2,289,337,116) | - |
| Ⅳ.기타포괄손익누계액 | - | - | - |
| Ⅴ.이익잉여금 | 1,519,902,300 | 1,519,902,300 | - |
| 자본총계 | 20,680,432,998 | 20,680,432,998 | 3,241,381,855 |
| 부채와자본총계 | 30,030,253,679 | 29,907,570,145 | 3,364,065,389 |
주) 상기 금액은 2021년 09월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 2022년 1월 1일을 기준일로 하여 공인회계사사의 검토를 받아 최종 확정함.
【별첨2】승계대상재산 목록
(단위: 원)
| 과 목 | 금액 | 내역 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 1,035,766,823 | |
| 현금및현금성자산 | 400,000,000 | 분할대상 사업의 현금 및 예금 |
| 매출채권 | 20,476,500 | 분할대상 사업의 매출채권 |
| 유동계약자산 | - | |
| 기타유동채권 | - | |
| 재고자산 | 590,738,999 | 분할대상 사업의 재고자산 |
| 기타유동자산 | 24,551,324 | 분할대상 사업의 선급금, 선급비용 |
| 기타유동금융자산 | - | |
| 당기법인세자산 | - | |
| Ⅱ.비유동자산 | 2,328,298,566 | |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | - | |
| 종속기업및관계기업투자자산 | - | |
| 유형자산 | 982,387,679 | 분할대상 사업의 기계장치, 비품, 시설장치 |
| 무형자산 | 1,231,187,751 | 분할대상 사업의 개발비, 소프트웨어 |
| 기타비유동금융자산 | 108,116,550 | 분할대상 사업의 임차보증금, 기타보증금, 장기성예금 |
| 사용권자산 | - | |
| 이연법인세자산 | 6,606,586 | 분할대상 사업의 이연법인세자산 |
| 자 산 총 계 | 3,364,065,389 | |
| 부채 | ||
| Ⅰ.유동부채 | 92,653,596 | |
| 매입채무 | 1,311,915 | 분할대상 사업의 외상매입금 |
| 유동계약부채 | - | |
| 단기차입금 | - | |
| 유동성장기차입금 | - | |
| 기타유동부채 | 91,341,681 | 분할대상 사업의 미지급금, 예수금, 선수금, 미지급비용 |
| 충당금 | - | |
| 유동리스부채 | - | |
| Ⅱ.비유동부채 | 30,029,938 | |
| 장기차입금 | - | |
| 기타비유동금융부채 | - | |
| 확정급여부채 | 30,029,938 | 분할대상 사업의 확정급여부채 |
| 기타비유동부채 | - | |
| 비유동리스부채 | - | |
| 부 채 총 계 | 122,683,534 |
주) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.
【별첨3】분할신설회사 정관
제 1 장 총 칙
제 1 조 (상호)
본 회사는 “주식회사 티라로보틱스”라 칭한다.
영문으로는 “THiRA-Robotics CO., LTD.”(약호 THiRA-Robotics)라 표기한다.
제 2 조 (목적)
본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 소프트웨어자문
2. 소프트웨어 개발 및 공급
3. 컴퓨터. 통신전자기기, 주변기기 도,소매업
4. 부동산임대업
5. 자동제어장치 제조업
6. 자동제어장비, 무인운반차, 물류장비 도매업
7. 교육 지원 서비스업
8. 위 각항에 관련하는 부대사업일체
제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
1. 본 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.
2. 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내 및 국외에 지점 또는 출장소 및 사무소 그리고현지법인을 둘 수 있다.
제 4 조 (공고방법)
1. 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.thirarobotics.com)에 한다.
2. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.
제 2 장 주 식
제 5 조 (발행예정주식총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.
제 6 조 (1주의 금액)
본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.
제 7 조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식총수)
본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 400,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.
제 8 조 (주식 및 주권의 종류)
1. 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
2. 회사는 이익의 배당 또는 잔여재산의 분배, 의결권의 배제 또는 제한, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 주식(이하 종류주식이라 한다) 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있다.
3. 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 그와같은 종류의 주식으로, 유상증자의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 한다.
4. 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제 9 조 (이익배당에 관한 종류주식)
1. 본 회사는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 ‘이익배당에 관한 종류주식’이라 함)을 발행할 수 있다. 제5조의 발행예정 주식총수 중 이익배당에 관한 종류주식 발행한도는 발행예정 주식총수의 1/4로 한다.
2. 이익배당에 관한 종류주식에 대하여는 액면금액 또는 발행가액을 기준으로 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 금전 또는 주식으로 배당한다. 이 경우 우선 비율은 최근 3년간의 배당률, 자금조달의 필요성, 시장 상황, 기타 이익배당에 관한 우선주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다.
3. 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.
4. 이익배당에 관한 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하거나, 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.
제 9 조의 2 (잔여재산분배에 관한 종류주식)
1. 본 회사는 잔여재산분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 ‘잔여재산분배에 관한종류주식‘이라 함)을 발행할 수 있다.
2. 본 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 잔여재산분배에 관한 종류주식의 주주는발행가액과 미지급 누적 배당액 및 발행가액에 대하여 잔여재산분배에 관한 종류주식 발행일로부터 잔여재산 분배일까지 연복리 10%를 초과하지 않는 비율로 계산한 금액을 합산한 금원에 대하여 보통주식의 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다
3. 보통주식에 대한 잔여재산분배액이 잔여재산분배에 관한 종류주식의 잔여재산분배액을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 잔여재산분배에 관한 종류주식에 대하여도 보통주식과 동등하게 분배한다.
4. 잔여재산이 잔여재산분배에 관한 우선주식의 주주들에 대한 우선분배액을 전부 지급하기에 부족한 경우, 본 회사는 안분비례의 방법에 의하여 잔여재산을 분배한다.
제 9 조의 3 (의결권의 배제에 관한 종류주식)
1. 본 회사는 의결권이 없는 종류주식(이하 ‘의결권의 배제에 관한 종류주식’이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.
2. 의결권의 배제에 관한 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 제1항에도 불구하고 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.
제 9 조의 4 (상환에 관한 종류주식)
1. 본 회사는 회사 또는 주주가 상환에 관한 선택권을 가지는 종류주식(이하 ‘상환에 관한 종류주식’이라 함)을 발행할 수 있다. 제5조의 발행예정주식총수 중 상환에 관한 종류주식 발행한도는 2,500,000주로 한다.
2. 상환에 관한 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수있는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.
① 상환가액은 발행가액에 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액을 더한 금 액으로 하며, 이 경우 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 상환에 관한 종류주식의 발행 과 관련된 제반사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정 의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
② 상환기간 또는 상환청구기간은 상환에 관한 종류주식의 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
가) 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
나) 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
③ 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환에 관한 종류주식을 일시에 또는 분할하 여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환에 관한 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상 환하지 아니한다.
④ 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
⑤ 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우 상환에 관한 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익 이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑥ 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
3. 회사는 상환에 관한 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외함)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
제 9 조의 5 (전환에 관한 종류주식)
1. 본 회사는 회사 또는 주주가 전환에 관한 선택권을 가지는 종류주식(이하 ‘전환에 관한 종류주식’이라 함)을 발행할 수 있다. 제5조의 발행예정주식총수 중 전환에 관한 종류주식 발행한도는 2,500,000주로 한다.
2. 전환에 관한 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수있는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.
① 전환으로 인하여 발행할 주식은 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 한다.
② 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등)등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.
③ 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회가 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것을 본다.
④ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
⑤ 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 종류주식은 다음 각 목의 사유가 발생한 경우 전환 할 수 있다.
가) 회사의 주식에 대한 공개매수가 있는 경우
나) 특정인 및 그 특수관계인이 회사 발행주식총수(의결권 없는 주식을 제외함)의 15%이상 취득하는 경우
다) 회사의 최대주주가 변경되는 경우
라) 보통주식의 주가가 전환에 관한 종류주식의 주가를 1월 이상 상회하는 경우
3. 전환에 따라 발행되는 신주의 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조(신주의 배당기산일)을 준용한다.
제 10 조 (신주의 배당 기산일)
1. 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
2. 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.
제 11 조 (명의개서 및 질권등록)
1. 양도, 매매 기타 유사한 원인에 의한 주식의 이전으로 인하여 명의변경을 원하는 주주는 본 회사에 그의 주권과 함께 본 회사 소정양식의 신청서를 제출하여야한다.
2. 양도, 매매 기타 유사한 원인 이외에 상속, 유증, 합병 등의 원인에 의한 주식의이전으로 인하여 명의의 변경을 원하는 주주는 당해 주권 및 취득원인을 증명하는 서류와 함께 본 회사 소정 양식의 신청서를 제출하여야 한다.
3. 주식에 대한 질권의 등록이나 말소를 원하는 주주는 본 회사에 그의 주권과 함께 본 회사 소정 양식의 신청서를 제출하여야 한다.
4. 본 회사는 신청서를 접수하면 서류를 검토하고 주주명부에 명의개서 또는 질권사항을 기재한 다음 당해 주권에 대표이사가 확인을 위해 날인한 후 이를 신청자에게 반환하여야 한다.
5. 주식의 이전은 양수인의 완전한 성명과 주소가 주주명부에 기재되지 않는 한, 본 회사에 대하여 구속력을 갖지 아니한다.
제11조의 2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 본 회사에 신고하여야 한다.
2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제11조의 3 (수수료)
본 정관 제15조 및 제17조에 따른 명의개서 또는 주권의 재발행을 위하여 신청자로 부터 그 절차완료 전에 이사회의 결의에 의한 수수료를 징수할 수 있다.
제 12 조 (주주명부)
회사는 대한민국 법률의 관계 규정에 따라 주주명부를 비치한다.
제 13 조 (주식의 발행 및 배정)
1. 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
① 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
② 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
③ 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
④ 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 방식
⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자 복지 증진을 위하여 우리사주조합에 신주를 발행하는 방식
2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
① 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
② 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
③ 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
④ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사