주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2020 년 11 월 12 일 | |
| 회 사 명 : | 롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 롯데에이엠씨 주식회사 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 올림픽로 300, 30층(신천동) | |
| (전 화) 02-3213-8152 | ||
| (홈페이지) http://www.lottereit.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 팀장 | (성 명) 최동민 |
| (전 화) 02-3213-8154 | ||
유형자산 양수 결정
| 1. 자산구분 | 토지 및 건물 | |
| - 자산명 | 백화점, 아울렛, 마트, 물류센터 등 상업용 건물, 토지, 부속물 및 조형물 일체 (롯데백화점 중동점, 롯데백화점 안산점, 롯데 프리미엄 아울렛 이천점, 롯데마트 계양점, 롯데마트 춘천점, 롯데마트몰 김포 물류센터) |
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| 2. 양수내역 | 양수금액(원) | 778,200,000,000 |
| 자산총액(원) | 1,584,627,096,549 | |
| 자산총액대비(%) | 49.11 | |
| 3. 양수목적 | 롯데쇼핑(주) 및 롯데글로벌로지스(주)로부터 양수한 부동산 자산을 롯데쇼핑(주) 및 롯데글로벌로지스(주)에 임대하여 회사는 임대 수익을 창출하고 롯데쇼핑㈜ 및 롯데글로벌로지스(주)는 해당 부동산을 양도 전과 동일하게 사용할 수 있도록 하기 위해 자산을 취득함 | |
| 4. 양수영향 | 회사는 양수목적물을 임대하여 임대 수익을 창출함으로써 영업 활동을 할 수 있게 됨. (2020.11.12. 특수관계인에대한 부동산임대 공시 참조) |
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| 5. 양수예정일자 | 계약체결일 | 2020년 12월 23일 |
| 양수기준일 | - | |
| 등기예정일 | - | |
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 1. 롯데쇼핑(주) (LOTTE SHOPPING CO.,LTD.) 2. 롯데글로벌로지스(주) (Lotte Global Logistics CO.,LTD.) |
| 자본금(원) | 141,443,775,000 | |
| 주요사업 | 1. 롯데쇼핑(주) : 백화점, 마트, 슈퍼 등 종합 유통업 2. 롯데글로벌로지스(주) : 화물자동차운수사업등 종합물류서비스업 |
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| 본점소재지(주소) | 1. 롯데쇼핑(주) : 서울시 중구 소공동 2. 롯데글로벌로지스(주) : 서울시 중구 남대문로5가 |
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| 회사와의 관계 | 계열회사 | |
| 7. 거래대금지급 | 1. 지급형태: 현금 2. 지급조건: 일시지급 3. 자금조달방법: 유상증자 및 담보대출 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 |
| - 근거 및 사유 | - | |
| 외부평가기관의 명칭 | 삼일회계법인 | |
| 외부평가 기간 | - | |
| 외부평가 의견 | 적정 | |
| 9. 주주총회 특별결의 여부 | 예 | |
| - 주주총회 예정일자 | 2020년 12월 23일 | |
| - 주식매수청구권에 관한 사항 |
행사요건 | - |
| 매수예정가격 | - | |
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
- | |
| 지급예정시기, 지급방법 |
- | |
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 |
- | |
| 계약에 미치는 효력 | - | |
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2020년 11월 12일 | |
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - |
| 불참(명) | - | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | |
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |
| - 계약내용 | - | |
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 거래상대방의 자본금은 주 거래상대상인 롯데쇼핑(주)의 자본금이며 롯데글로벌로지스(주) 의 자본금은 170,860,025,000원 입니다.
- 본건 거래는 본 매매계약에 대한 국토교통부의 변경인가 승인, 공정거래위원회의 기업결합 승인 및 매수인의 매매대금 납입완료시 효력이 발생함.(2021년 3월 중 예정)
- 상기 각 부동산매매계약에 따른 자산 양수는 주주총회 승인을 거쳐 2021년 3월말 완료 예정으로 추진함.
- 매매대금 조달 계획: 상기 부동산매매계약에 따른 매매대금 총7,782억원 중 3,565억원은 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모 방식)를 통하여 조달할 예정임. 다만, 매매대금 조달의 세부적인 내용 및 조건은 주주총회 승인 및 향후 시장상황 등에 따라 변경될 수 있음.
- 개별자산별 거래상대방 및 매매가
1. 롯데백화점 중동점(토지 및 건물) : 롯데쇼핑㈜, 171,700,000,000원
2. 롯데백화점 안산점(토지 및 건물) : 롯데쇼핑㈜, 98,600,000,000원
3. 롯데 프리미엄 아울렛 이천점(토지 및 건물) : 롯데쇼핑㈜, 275,300,000,000원
4. 롯데마트 계양점(토지 및 건물) : 롯데쇼핑㈜, 76,100,000,000원
5. 롯데마트 춘천점(토지 및 건물) :롯데쇼핑㈜, 61,000,000,000원
6. 롯데마트몰 김포물류센터(토지) :롯데쇼핑㈜, 51,455,000,000원
7. 롯데마트몰 김포물류센터(건물): 롯데글로벌로지스㈜, 44,045,000,000원
- 기타 세부사항은 법인이사에게 위임함
※ 관련공시 :