주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 12월 23일 | |
| 회 사 명 : | 솔루스첨단소재 주식회사 (구. 두산솔루스 주식회사) | |
| 대 표 이 사 : | 진대제, 이윤석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 전라북도 익산시 석암로 11길 11 (용제동) | |
| (전 화) 063-830-8900 | ||
| (홈페이지)http://www.solusadvancedmaterials.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사(CFO) | (성 명) 곽 근 만 |
| (전 화) 02-3670-5300 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | Volta Energy Solutions Europe Kft. (구 Doosan Corporation Europe Kft., 이하 "VESE") |
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| 국적 | 헝가리 | 대표자 | 민현기 | ||
| 자본금(원) | 23,120,000,000 | 회사와 관계 | 계열회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
- | 주요사업 | 동박 판매업 | ||
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | - | |||
| 양도금액(원)(A) | 80,161,271,837 | ||||
| 총자산(원)(B) | 494,200,175,438 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 16.22 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 140,632,108,965 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 57.00 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | - | |||
| 지분비율(%) | - | ||||
| 4. 양도목적 | 현물출자를 통한 유상증자 참여 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2020년 12월 23일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | Doosan Electro-Materials Luxembourg Sarl.(이하 "DEL") | |||
| 자본금(원) | 28,900,000,000 | ||||
| 주요사업 | 지주회사 | ||||
| 본점소재지(주소) | Luxembourg, Luxembourg | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 솔루스 첨단소재(주)가 보유하고 있는VESE의 지분 100%를 DEL에 현물출자하고, DEL의 신주발행 주식을 인수함 | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적임. 2) 사유 : 주식양도 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부 서류로 사용되기 위하여 작성함. |
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| 외부평가기관의 명칭 | 안진회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2020년 11월 01일 ~ 2020년 12월 22일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 현물출자재산 가치의 범위는 41,726 천 USD에서 106,014 천 USD의 범위에 있을 것으로 산출됩니다. 이에 따라 평가 대상 현물출자재산의 평가기준일 시점 실제 양도예정가액 72,439 천 USD는 평가기 준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. |
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| 9. 이사회결의일(결정일) | 2020년 12월 23일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 현물출자를 통한 유상증자 참여로 배정받는 신주는 DEL의 기명식 보통주식 4,863주이며, 이는 1주당 발행가액 USD 14,896을 기준으로 산정된 예정 수량입니다.
- 상기 '1.발행회사'의 자본금은 USD 20,000,000을 KEB하나은행 2019년도 12월 31일 기말환율(USD=1,156.00원)로 환산한 금액입니다.
- 상기 '2.양도내역'의 '총자산'과 '자기자본'은 2019년말 연결재무제표 기준입니다
- 상기 '2.양도내역'의 '양도금액'은 USD 72,439,248을 공시일자 KEB하나은행 최초고시 매매기준율(USD=1,106.60원)로 환산한 금액입니다.
- 상기 '6.거래상대방'의 '자본금'은 USD 25,000,000을 KEB하나은행 2019년도 12월 31일 기말환율(USD=1,156.00원)로 환산한 금액입니다.
- 본건 결의/거래의 목적/취지/효과 등에 관한 사항은 추후 각 당사자들 의견을 종합하여 추가/수정될 수 있습니다.
- 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 VESE의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 당해연도는 2019년말 기준입니다(2018년 6월 설립 법인으로 전전년도 재무사항 기재는 해당하지 않습니다.)
- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 원화환산은 다음과 같이 적용하였습니다.
손익: KEB하나은행 2019년도 연간 평균환율 : 1,166.72원/1US$
KEB하나은행 2018년도 연간 평균환율 : 1,101.47원/1US$
재무: KEB하나은행 2019년도 12월 31일 기말환율 : 1,156.00원/1US$
KEB하나은행 2018년도 12월 31일 기말환율 : 1,116.00원/1US$
※ 관련공시 : -
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
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| 당해연도 | 81,480 | 60,565 | 20,915 | 23,120 | 0 | -1,980 | 적정 | EY |
| 전년도 | 11,102 | 200 | 10,903 | 11,160 | 0 | -254 | 적정 | Deloitte |
| 전전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |