(주)케이씨씨글라스 회사합병 결정

주식회사 케이씨씨글라스와 코리아오토글라스 주식회사는 경영의 효율성을 제고하고, 동종 사업간 시너지 효과 창출을 통해 기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 새로운 성장 기회를 확보하여, 궁극적으로 기업가치 및 주주의 이익 제고를 극대화하기 위해 합병하고자 합니다.

1.회사의 경영에 미치는 효과

합병회사인 주식회사 케이씨씨글라스와 피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 케이씨씨에 속한 계열회사로 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 케이씨씨글라스의 최대주주인 정몽진은 16.37%를 보유하고 있으며 특수관계인 지분 포함 시, 46.21%(자기주식 제외)입니다. 피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사의 최대주주는 25.00%를 보유한 정몽익이며 특수관계인 지분 포함 시 50.05%입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주는 정몽진에서 정몽익으로 변경될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인 지분은 46.21%에서 42.12%(자기주식 제외)로 변동될 예정입니다. 주식회사 케이씨씨글라스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 코리아오토글라스 주식회사는 해산할 예정입니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향

합병회사와 피합병회사는 본 합병으로 유리 및 인테리어, 자동차용 유리 부문 내에서 합병당사회사의 위상과 기업이미지를 높일 수 있으며, 합병당사회사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계 구축을 통해 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 사업효율성 제고에 따른 수익성 개선을 기대할 수 있으며, 이는 안정적인 현금흐름을 창출할 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병은 재무구조의 안정성을 높여 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

본 합병으로 인한 재무효과는 주식회사 케이씨씨글라스의 2020년 2분기 손익계산서 기준으로 매출액 3,256억원에서 5,295억원(합병당사회사 단순합산금액 기준), 매출총이익은 506억원에서 963억원(합병당사회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 104억원에서 353억원(합병당사회사 단순합산금액 기준), 당기순이익은 131억원에서 345억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 또한, 주식회사 케이씨씨글라스의 2020년 2분기 재무상태표 기준으로 자산총계는 1조 1,973억원에서 1조 6,750억원(합병당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 현금 및 현금성자산(단기금융상품 포함)은 447억원에서 737억원으로 증가할 것으로 예상되나, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향

합병회사인 주식회사 케이씨씨글라스는 유리의 제조ㆍ가공ㆍ판매, 인테리어 제품의 제조ㆍ판매, 홈씨씨 상품 및 인테리어 디자인 상담 및 시공업 등을 영위하고 있으며, 피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사는 자동차용 안전유리 제조, 판매, 수출 및 콘크리트파일 제조, 판매 등을 영위하고 있습니다.

합병을 통하여 시장 내에서 확고한 입지를 구축하고 통합 운영 및 관리를 통한 비용 절감, 유리 사업의 일괄 체계 구축을 통한 원가절감 등 사업의 효율성에 기여할 것으로 전망되며 시장지배력 강화, 기술개발역량 집중, 전문성 강화 및 마케팅 역량 강화로 인한 경쟁력 제고 등을 기대하고 있으며 사업 내 경쟁력 강화를 통한 수익성을 확보하여 글로벌종합유리사업자로 도약하기 위한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.

4. 주식회사 케이씨씨글라스 및 코리아오토글라스주식회사 주주가치에 미치는 영향

증권신고서 제출일 현재 기준 코리아오토글라스 주식회사 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 주식회사 케이씨씨글라스 보통주식 0.4756743주를 발행할 예정입니다. 또한, 코리아오토글라스 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

합병법인은 상기 명시한 합병 시너지를 통해 합병법인의 외형을 확대하고 사업 시너지 창출 및 경영 효율화를 통해 합병법인의 영업이익을 개선할 수 있을 것이라 당사는 판단하고 있습니다. 또한 합병당사회사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계 구축을 통해 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 사업효율성 제고에 따른 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 이렇듯 합병법인은 실적 증가 및 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

주식회사 케이씨씨글라스와 코리아오토글라스 주식회사의 본 합병은 양사가 모두 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

가. 주식회사 케이씨씨글라스 기명식 보통주식의 합병가액

(1) 합병회사의 보통주 합병가액 산정
 
주권상장법인인 주식회사 케이씨씨글라스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 09월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 09월 09일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 09월 08일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2020년 08월 10일 ~ 2020년 09월 08일) : 29,793원
- 1주일 가중평균 주가(2020년 09월 02일 ~ 2020년 09월 08일) : 30,946원
 - 최근일 주가(2020년 09월 08일) : 32,250원

- 주식회사 케이씨씨글라스 보통주식 합병가액 : 30,996원

나. 코리아오토글라스 주식회사 기명식 보통주식의 합병가액

(1) 피합병회사의 보통주 합병가액 산정

주권상장법인인 코리아오토글라스 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 09월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 09월 09일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 09월 08일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2020년 08월 10일 ~ 2020년 09월 08일) : 14,733원
 - 1주일 가중평균 주가(2020년 09월 02일 ~ 2020년 09월 08일) : 14,649원
- 최근일 주가(2020년 09월 08일) : 14,850원

- 코리아오토글라스주식회사 보통주식 합병가액: 14,744원

이에 따라 합병비율은 1: 0.4756743 (주식회사 케이씨씨글라스 : 코리아오토글라스 주식회사)로 결정되었습니다.

코리아오토글라스  주식회사

(KOREA AUTO GLASS CO., LTD.)

497,890,873,630

100,000,000,000

137,016,581,996

456,033,611,825

360,874,291,634

33,026,005,339

삼정회계법인

적정

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일 (2020년 09월 09일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2020년 09월 10일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2020년 10월 26일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2020년 10월 27일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2020년 11월 16일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

- 주식회사 케이씨씨글라스(합병회사) : 서울특별시 서초구 강남대로 587

- 코리아오토글라스주식회사(피합병회사) : 세종특별시 전의면 산단길 134

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 청구기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2020년 11월 18일까지 매수청구를 할 수 있습니다.

- 합병반대의사표시 접수 : 2020년 10월 14일 ~ 2020년 10월 28일

- 주주총회예정일자 : 2020년 10월 29일

- 주식매수청구권 행사기간: 2020년 10월 30일~ 2020년 11월 18일

가. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2020년 09월 10일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한, 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식회사 케이씨씨글라스 및 코리아오토글라스 주식회사가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.