주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 11월 05일 | |
| 회 사 명 : | (주)라이프시맨틱스 | |
| 대 표 이 사 : | 최광수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 삼성로 95길 27, 3층(삼성동) | |
| (전 화)02-1661-2858 | ||
| (홈페이지)http://lifesemantics.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)윤상현 |
| (전 화)02-1661-2858 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 포에스2호투자조합 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 윤상철 | ||
| 자본금(원) | 6,510,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
65,100 | 주요사업 | 기타 투자 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 30,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 3,300,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 19,032,964,254 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 17.34 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 17,693,752,222 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 18.65 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 30,000 | |||
| 지분비율(%) | 46.08 | ||||
| 4. 양수목적 | 투자수익 창출 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2024년 11월 25일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)엑스플러스 | |||
| 자본금(원) | 7,570,565,700 | ||||
| 주요사업 | 모바일 IT 응용제품 제조 및 판매 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울시 송파구 송파대로 201 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 대금지급 형태 : 현금 지급 2) 대금지급 시기 - 계약금 : 330,000,000원 (2024.11.05) - 잔 금 : 2,970,000,000원 (2024.11.25) 3) 자금조달 방법 : 자체 보유자금 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연 도말 현재 재무제표 기준 자산총액의 10% 이상) 2) 사유 : 평가대상회사의 조합출자지분을 양수함에 있어 동 양 수예정가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 및 주요사항보고서 첨부서류로 활용 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 대주 회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2024년 11월 04일 ~ 2024년 11월 05일 | ||||
| 외부평가 의견 | 평가대상자산의 양수도가액의 적정성 검토를 위해 기준주가 및 그 범위를 적용한 평가대상자산의 평가금액은 최소 1,832,803,579원에서 최고 3,452,858,198원으로 검토되었습니다. 평가대상자산에 대한 당사자 간의 거래가액 3,300,000,000원은 적정성 검토를 위한 평가금액의 범위 내에 존재합니다. 따라서 본 평가인의 의견으로는 상기 사항을 종합적으로 고려하여 판단해 볼 때, 평가대상자산에 대한 합의된 거래가액이 회사의 재무적 관점에서 적정하지 않다고 볼 만한 객관적인 증거를 발견하지 못하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2024년 11월 05일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 예 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 당사는 보고서 제출일 현재, 거래상대방 및 발행회사와 향후 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는' 공시제출일 현재 기준으로 '포에스2호투자조합' 출자금 총액 및 총출자 좌수를 작성하였습니다.
2) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산'은, 당사의 최근 사업연도말(2023년 12월 31일) 연결 재무제표 기준 금액이며, '자기자본'은 최근 사업연도말(2023년 12월 31일) 기준 금액과 공시 제출일 현재기준의 자본금 및 자본잉여금 증감액을 합산한 금액으로 기재하였습니다.
3) 상기 '5. 양수예정일자'는 대금지급일 완료일 기준입니다.
4) 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 2024.06.30. 기준의 자본금(2023년말 기준 자본금 : 1,892,700,000원)을 기재하였습니다.
5) 외부평가에 관한 사항의 자세한 내용은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고해 주시기 바랍니다.
6) 상기 '10. 우회상장 해당 여부 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획' 관련하여, 당사는 제3회 사모 전환사채를 발행 예정(납입예정일 2024.11.15)에 있습니다.
7) 상기 내용은 향후 진행상황 등에 따라 변동될 수 있으며, 변동사항 발생 시 관련 공시를 진행하겠습니다.
8) '포에스2호투자조합'은 민법상 조합인 관계로, 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 기재하지 아니하였습니다. 보고서 제출일 현재, '포에스2호투자조합'의 1좌당 출자금액은 100,000원이며 총 출자된 금액은 6,510,000,000원(65,100좌)입니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| (주)엑스플러스 | 대한민국 | 서울시 송파구 송파대로 | |
| 직업(사업내용) | 기타 투자 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 대표이사 | 윤상철 | - | - |
| 최대주주 | (주)엑스페릭스 | 18,517,144 | 24.46 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 32,887 | 자본금 | 1,893 |
| 부채총계 | 27,872 | 매출액 | 9,776 |
| 자본총계 | 5,015 | 당기순손익 | -8,552 |
| 외부감사인 | 삼화 회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |