주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 02월 25일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 엑스플러스 | |
| 대 표 이 사 : | 윤 상 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 송파대로 201, A동 13층 | |
| (전 화) 02-3446-7421 | ||
| (홈페이지)http://xplusinc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전 무 | (성 명) 김 남 균 |
| (전 화) 02-3446-7421 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 엑스에이엠 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 윤상철 | ||
| 자본금(원) | 10,000,000,000 | 회사와 관계 | 계열회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
1,000,000 | 주요사업 | 화학공업제품 제조 및 연구 등 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 1,000,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 9,810,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 32,886,653,783 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 29.83 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 5,014,599,333 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 195.63 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,000,000 | |||
| 지분비율(%) | 100 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업 확장 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2025년 02월 25일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 엑스페릭스 | |||
| 자본금(원) | 11,390,803,000 | ||||
| 주요사업 | 전자부품 제조업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 성남시 중원구 사기막골로 | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 주식회사 엑스플러스 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 후 대용납입 2) 지급시기 : 2025년 02월 25일 (거래종결일) |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조, 동법 시행령 제171조에 의한 적정성 평가 2) 사유 : 회사가 양수하기로 하는 계약과 관련하여 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 외부평가기관의 참고 자료 제공 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 선명회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2025년 02월 18일 ~ 2025년 02월 25일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 (자세한 내용은 외부평가기관의 평가의견서를 참고 해주시기 바랍니다.) |
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| 9. 이사회결의일(결정일) | 2025년 02월 25일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
| 14. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
- 당사는 보고서 제출일 현재 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.
| 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금과 발행주식총수 및 '6. 거래상대방'의 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.
2) 상기 '2. 양수내역' 중 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 12월말 재무제표 기준입니다.
3) 상기 '5. 양수예정일자'는 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일입니다.
4) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 2025.02.25 [정정] 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 9,960,812,704 | 14,173,000 | 9,946,639,704 | 10,000,000,000 | - | -4,852,296 | - | - |
| 전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
※ 당해연도는 2023년 12월 31일 기준이며, 발행회사는 2023년 08월 04일에 설립된 법인으로 전년도 및 전전년도는 기재하지 않았습니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 주식회사 엑스페릭스 | 대한민국 | 경기도 성남시 중원구 사기막골로 | |
| 직업(사업내용) | 전자부품 제조업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 윤상철 | 2,338,267 | 9.68 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2023년도 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 60,098 | 자본금 | 11,390 |
| 부채총계 | 3,719 | 매출액 | 11,908 |
| 자본총계 | 56,379 | 당기순손익 | -3,713 |
| 외부감사인 | 삼일회계법인 | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 당해법인의 최대주주 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | 윤상철 | 당해법인의 대표이사 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | 1. 2024-12-26 유상증자 참여 (27억원) - 대여금 상계 2. 2024-10-02 금전대여 (23억원) - 상환완료 3. 2024-06-03 금전대여 (10억원) - 상환완료 4. 2024-05-16 금전대여 (50억원) - 상환완료 |
| 전년도 | 주1) |
| 전전년도 | - |
주1) 2023년 11월, 기존 주식회사 엑스플러스(구, 하인크코리아 주식회사)의 최대주주(길상필 외 1인)와 주식회사 엑스페릭스가 체결한 주식양수도 계약에 의해 주식회사 엑스페릭스로 최대주주가 변경되었습니다.