대진첨단소재(주) 전환사채권발행결정(제8회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2027년 2월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 '조기상환지급일'이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)
(2) 조기상환 지급장소: 하나은행 반월공단지점
(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 40일전부터 30일전까지(이하 '조기상환 청구기간'이라 한다) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일인 2025년 08월 14일부터 18개월이 되는 날(2027년 2월 14일 이하 ‘매매대금 지급기일’)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채(이하 “매도청구권 대상 사채”)의 전자등록금액의 전부 또는 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(아래 제(2)호에서 정하는 날)로부터 60일 전부터 41일 전까지, 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(2) 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 발행일부터 매매대금지급기일 전일까지 연복리 5.5%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매도청구권상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(3) 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제(2)호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제14항을 준용한다.
(4) 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 100%까지 매도청구권을 행사할 수 있다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)은 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
(5) 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2027년 01월 04일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 100%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 하며 동 매도청구권의 행사기간 종료일날 매수인이 매도청구권을 행사하는 경우 본 사채의 인수인은 매매대금지급기일까지 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제4조 제24항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 경우 사채권자는 "매수인의 매도청구권"의 행사를 보장하지 않으며, 본 사채에 대한 매수인의 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.
(6) 본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에 따라 본 사채를 양도(일부 양도의 경우를 포함하며, 이하 본 항에서 같음)하는 경우(본 사채의 인수인으로부터 본 사채의 전부 또는 일부를 양수한 사채권자가 이를 양도하는 경우 및 그 이후에 매도청구권 행사기간의 종료일까지 사채권자가 본 사채를 양도하는 경우를 모두 포함함)에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유(본조 제3항에서 정한 것)”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(매수인의 매도청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무)는 소멸한 것으로 본다.
(7) 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제4조 제13항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

주1) 본건 펀드 1: 오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제88호
주2) 본건 펀드 2: 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제99호
주3) 본건 펀드 3: 오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제96호
주4) 본건 펀드 4: 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제102호
주5) 본건 펀드 5: 오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제100호
주6) 본건 펀드 6: 지지일반사모벤처기업투자신탁제4호[전문]
주7) 본건 펀드 7: 스타퀘스트코스닥벤처일반사모투자신탁제4호
주8) 본건 펀드 8: 칸서스 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호
주9) 본건 펀드 9: 칸서스 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호