(주)쏘카 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 보고서 제출일 현재 ㈜쏘카가 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

가. ㈜쏘카는 ㈜나인투원의 지분 100%를 소유하고 있으며, ㈜나인투원(소멸회사)를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 합병승인 이사회 예정일 : 2025년 05월 20일

나. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 ㈜쏘카의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
- 합병종료보고를 위한 이사회 예정일: 2025년 07월 03일

라. 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2024년말 재무제표 기준입니다.

마. 합병 주요 일정

바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시: 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적

가) 합병 당사자

나) 합병의 배경

양 사가 보유한 사업 역량을 상호 활용하여 시장의 변화에 능동적으로 대응하면서 장기적 성장을 위한 기반을 공고히 하기 위한 전략적 결정으로, 미래 모빌리티 시장을 선도하기 위한 발판을 마련하고자 함입니다.

다) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
㈜쏘카는 ㈜나인투원의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. ㈜나인투원은 ㈜쏘카의 완전자회사로 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병으로 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.

㈜쏘카는 카셰어링 서비스 사업을 영위하고 있고, ㈜나인투원은 전기 공유 자전거 서비스 사업을 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 회사의 재무상태에 긍정적인 영향을 줄 것이며, 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력을 강화하고 경영 효율성을 제고할 것으로 기대하고 있습니다.

본건 합병 이후 합병법인인 ㈜쏘카는 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 ㈜나인투원에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

2) 상대회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

3) 합병의 형태

가) 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

나) 본 보고서 제출일 현재 합병법인 ㈜쏘카는 피합병법인 ㈜나인투원의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜쏘카는 존속하고 피합병법인 ㈜나인투원은 소멸합니다. 존속회사인 ㈜쏘카는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

다) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

라) 증권신고서 제출 여부

4) 합병 등의 성사조건

당사는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병가액 및 산출근거

합병법인인 ㈜쏘카는 피합병법인인 ㈜나인투원의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 ㈜쏘카와 피합병법인 ㈜나인투원의 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병등과 관련한 투자위험요소

1)  합병성사를 어렵게 하는 위험요소
-  합병계약서 상의 계약 해제 조건

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항

㈜쏘카는 ㈜나인투원의 지분 100%를 소유하고 있는 바, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본건 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 ㈜쏘카가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사 ㈜나인투원에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 ㈜쏘카가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜나인투원에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병관련 계약체결(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당사자간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 당사회사인 ㈜쏘카와 ㈜나인투원은 계열회사이며, 피합병회사인 ㈜나인투원은 합병회사인 ㈜쏘카의 100% 자회사입니다.

나) 임원간의 상호 겸직

다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜쏘카의 대주주 및 특수관계인은 모두 ㈜나인투원의 특수관계인에 해당합니다. 또한 ㈜나인투원은 ㈜쏘카가 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, ㈜쏘카의 대주주 및 특수관계인은 ㈜나인투원의 특수관계인에 해당합니다.

라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

가) 주식 취득 출자

본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜쏘카는 ㈜나인투원의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

나) 매출 및 매입 등의 거래

다) 지급보증

라) 담보제공

해당사항 없습니다.

마) 영업상 채권, 채무

바) 대여금

3) 당사 회사 대주주와의 거래내용

가) 대주주 등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

나) 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다) 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 ㈜쏘카의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

본 합병이 완료된 후에 존속하는 회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 사전합의, 계획, 양해사항은 존재하지 않습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 합병 후 존속회사(합병회사)
㈜쏘카의 정기보고서(사업보고서, 분/반기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 합병 후 소멸회사(피합병회사)

1) 회사의 개요

2) 사업의 내용

㈜나인투원은 2018년 9월에 법인을 설립하였으며, 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21, 3층에 위치하고 있습니다. 주요사업으로 전기 저전거 공유 서비스 사업을 영위하고 있으며, 2019년 1월에 ㈜쏘카가 지분 100%을 인수하여 ㈜쏘카의 100% 자회사로 편입되었습니다.

3) 재무에 관한 사항

가) 요약 재무상태표

나) 요약 손익계산서

다) 감사인의 감사의견

라) 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.

마) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
해당사항 없습니다.

4) 배당에 관한 사항
과거기간 배당이력이 존재하지 않습니다.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 ㈜나인투원은 사내이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.

6) 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 ㈜나인투원의 주주현황은 다음과 같습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

㈜나인투원의 본 보고서 제출일 현재 사내이사 2인(대표이사 1인), 기타비상무이사 1인을 포함하여 임직원 총 127명을 두고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

㈜나인투원은 ㈜쏘카의 완전 자회사이며, 보고서 제출일 현재 ㈜나인투원의 계열회사는 ㈜쏘카와 동일합니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건  

해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

3) 제재 현황

해당사항 없습니다.