코라오홀딩스(주) 유상증자결정

2.  Power to Issue Shares

2.1  Subject to Article 2.2 and the other provisions of these Articles and to any resolution of the Members to the contrary, and without prejudice to any special rights previously conferred on the holders of any existing shares or Class of shares, the Board shall have the power to issue any unissued shares of the Company on such terms and conditions as it may determine and any shares or Class of shares (including the issue or grant of options, warrants and other rights, renounceable or otherwise in respect of shares) may be issued with such preferred, deferred or other special rights or such restrictions, whether in regard to dividend, voting, return of capital, as the Board thinks proper. During the period the shares of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, the Company may not create or issue any shares without par value and no share shall be issued at a discount.  No share shall be issued to bearer.

2.2  All shares (other than any shares issued on the exercise of any rights attached to any share options, convertible bonds, bonds with warrants or other securities convertible into shares of the Company) shall, before issue, be offered to the current Members pro rata to the number of shares held by each of them at such time, subject to the provisions of Article 5.2.  Any such offer shall be made by notice from the Board specifying the number and price of the shares on offer and shall require each Member to state in writing within a period being more than two (2) weeks whether he is willing to take any and, if so, the maximum number of shares on offer.  At the expiration of the time as specified in the notice, the Board shall allot the shares on offer to or amongst the Members to the extent that they have notified to the Board their willingness to take any shares or, if such offer is over?subscribed, as nearly as may be pro rata according to the number of shares held by the Members at the date of the offer but so that no Member shall be obliged to take more than the maximum number of shares so notified by him as aforesaid.  The Board may dispose of those shares not accepted to be subscribed by the Members and dispose or otherwise deal with any fraction of a share in such manner as it considers most beneficial to the Company, subject to any applicable laws and the Listing Rules.

2.3  Notwithstanding Article 2.2, shares may be issued to any third person other than the current Members, if the Company:

(a) offers new shares to the public or has an underwriter to subscribe for such public offering in order to have its shares listed on the Designated Stock Exchange;

(b) offers new shares to the public or has an underwriter to subscribe for such public offering pursuant to the Listing Rules of the Designated Stock Exchange;

(c) issues new shares to financial institutions or institutional investors in order to raise funds to meet urgent financial need;

(d) issues new shares to a strategic alliance counterparty in connection with entering into a strategic business alliance for the purpose of developing important business capabilities in advanced technology, research and development, production, marketing or/and finance;

(e) issues new shares for the consummation of any merger or consolidation with another company;

(f) issues new shares upon the exercise of any rights attached to any share options, convertible bonds, bonds with warrant or other securities convertible into shares of the Company; or

(g) issues new shares to any third party(ies) pursuant to a Special Resolution of the Members authorizing the same.

2.4  Subject to Articles 2.5 and 2.7, shares in the Company shall be issued for money, personal property, an estate in real property, or any combination of the foregoing, and for such amount of consideration as the Board may from time to time by resolution of Directors determine pursuant to the Listing Rules, except that the amount shall not be less than the par value, and in the absence of fraud the decision of the Board as to the value of the consideration received by the Company in respect of the issue is conclusive unless a question of law is involved.  The consideration in respect of the shares constitutes share capital to the extent of the par value and the excess constitutes share premium.

2.5  Subject to the Law and the other provisions of the Articles, the Board may allot and issue shares in consideration of in-kind contribution in lieu of payment of the subscription money, provided that:

(a) The contributor shall deliver to the Company all necessary documents and evidences which are necessary and sufficient enough for the title of such contribution to be transferred to the Company clear of all encumbrances and restrictions on or before the payment date of the subscription money for the new shares;

(b) The Board shall require the contributor to provide the Company with the fair value estimation of such contribution which is made and duly signed by an independent appraiser with prudent public reputation who is duly permitted to act as an appraiser;

(c) The Board shall exercise prudent inspection with necessary due diligence on the fairness of such estimation.  The Board shall not accept any in-kind contribution (i) if the contributor would not provide such fair value estimation satisfactory to the Board or (ii) if the Board has any reasonable doubt with regard to the independence, trustworthiness, reputation, prudence, qualification or competence of the appraiser or (iii) if the Board has any reasonable doubt with regard to the fairness of the valuation, adequacy of the valuation method, any underlying assumption, forecasting or any basis for such estimation;

(d) The Company shall retain the report on fair value estimation and the relevant Board minutes and provide such documents to any Member for review upon the request of such Member; and

(e) The failure of the Board to satisfy the requirements of paragraphs (b) and (c) above shall constitute the failure of the Board to satisfy the requirements for the issuance of shares in consideration of in-kind contribution under this Article 2.5, and in such an event, the Company shall have the right to seek remedies against the relevant Director(s) for loss or damage caused by breach of duty.

2.6  A share issued by the Company upon conversion of, or in exchange for, another share or other security in the Company, shall be treated for all purposes as having been issued for money equal to the consideration received or deemed to have been received by the Company in respect of the other share or security.

2.7  Notwithstanding any provision to the contrary, if any, in these Articles, when the Company issues new shares, the share price may not be paid by way of setting-off any claims of the subscriber against the Company or any other right of the subscriber to be paid in money by the Company.  

2.8  When the Company issues new shares, the Company shall designate a bank which shall (i) receive the payment for the subscription money from the subscriber and (ii) be the depository for such subscription money for the new shares until the completion of the issuance of new shares.  The Company shall notify subscribers of relevant information about such designated bank prior to the payment of subscription money and shall not change such designation without a separate notice of change prior to the payment of subscription money by the subscribers.


국문번역



2.  주식발행권한 (Power to Issue Shares)

2.1  본 정관, 주주총회의 결의 또는 다른 합의에 반하지 아니하는 범위 내에서, 이사회는 현존하는 주식 또는 종류주식의 보유자가 이미 보유한 특수한 권리를 침해하지 아니하는 범위 내에서, 이사회가 정하는 조건으로 회사의 미발행주식을 발행할 권한이 있다.  그리고 주식 또는 종류주식(포기 가능하거나 기타 주식과 관련된 옵션, 신주인수권 기타 권리의 발행 또는 수여를 포함)은 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 배당금, 의결권, 자본의 회수, 또는다른 주식에 우선, 연기, 기타 특수한 권리 혹은 제한이 부가된 형태로 발행될 수 있다.  회사의 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안 회사는 액면가 없는 주식이나 액면미달주식을 발행할 수 없다.  주식은 무기명으로 발행되지 않는다.

2.2  모든 주식(주식매수선택권, 전환사채, 신주인수권부 사채 기타 회사 주식으로 전환이 가능한 증권에 부착된 권리의 행사에 따라 발행되는 주식은 제외됨)은 발행 전에 제5.2조에 반하지 아니하는 범위 내에서 당시 주주들이 보유하는 주식보유비율에 따라 주주들에게 권유되어야 한다.  이 경우 이사회는 주식의 수와 가격을 기재하여 각 주주에게 2주 이상의 기간을 주어 주식을 인수할 것인지 및 인수한다면 몇 주를 인수할 것인지를 통지하여야 한다.  통지서에 기재된 기간이 만료되는 때, 이사회는 주주들이 이사회에 인수하겠다는 의사를 통지한 주식수를 한도로 각 주주에게 주식을 배정한다.  주주들이 인수하려는 주식수가 발행예정주식수를 초과하는 경우, 이러한 권유 당시를 기준으로 주주가 보유하는 주식보유비율에 비례하여 주식을 배정한다.  다만 어떤 주주도 이에 따라 미리 취득을 권유받은 주식수보다 더 많은 주식을 인수할 의무를 부담하지 않는다.  이사회는 관련법령과 상장관련법규에 반하지 아니하는 범위 내에서, 인수되지 않은 주식들을 회사에 가장 이익이 된다고 생각하는 방식으로 처분하거나 주식의 일부를 처분 또는 거래할 수 있다.

2.3  제2.2조에도 불구하고, 아래와 같은 경우 주식은 주주 이외의 제3자에게 발행될 수 있다.

(a) 회사가 지정 증권거래소에 주식을 상장하기 위하여 신주를 공모하거나, 위와 같은 공모를 목적으로 인수인으로 하여금 신주를 인수하도록 하는 경우

(b) 회사가 지정 증권거래소의 상장관련법규에 따라 공모로 신주를 공모하거나, 위와 같은 공모를 목적으로 인수인으로 하여금 신주를 인수하도록 하는 경우

(c) 회사가 긴급한 재정적 필요에 따른 자금을 모집하기 위하여 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

(d) 회사가 첨단기술, 연구 또는 개발, 생산, 마케팅 및/또는 중요한 재무적 업무능력을 향상시키기 위한 목적으로, 전략적 업무제휴 관계에 있는 파트너에게 신주를 발행하는 경우

(e) 회사가 다른 회사와의 합병을 위하여 신주를 발행하는 경우

(f) 주식매수선택권, 전환사채, 신주인수권부 사채 기타 회사 주식으로 전환이 가능한 증권에 부착된 권리의 행사에 따라 신주를 발행하는 경우

(g) 회사가 의결권 있는 주주의 특별결의에 따라 제3자(들)에게 신주를 발행하는 경우

2.4  정관 제2.5조, 2.7조에 반하지 아니하는 범위 내에서, 회사의 주식은 금전, 동산, 부동산 또는 그 조합을 대가로 발행될 수 있다.  그리고 이러한 대가는 상장관련법규에 따라 수시로 이사회의 결의로 정하되, 적어도 액면가 이상이어야 한다.  회사법상 문제가 발생하지 아니하는 한, 주식 발행과 관련하여 회사가 받는 대가의 가치에 대한 이사회의 결정은 사기에 해당하지 않는다는 전제 하에서 종국적인 것으로 간주된다.  주식과 관련한 대가는 그 액면가만큼 자본을 구성하고, 액면가를 초과하는 부분은 액면 초과액을 구성한다.

2.5  회사법 및 본 정관의 다른 조항에 반하지 아니하는 범위 내에서, 이사회는 현금 대신 현물출자를 대가로 주식을 발행ㆍ배정할 수 있다.

(a) 현물출자자는 신주 인수대금 납입기일 또는 그 이전에 출자물에 대한 모든 담보와 제한을 제거한 상태로 회사에 그 출자물의 권리를 양도하기 위하여 필요하고 충분한 모든 서류 및 자료를 회사에 제출하여야 한다.

(b) 이사회는 현물출자자에게 감정인(감정인으로 활동할 것이 정식으로 허가된, 신중ㆍ저명하고 명성이 있는 독립 감정인)이 작성하고 적법하게 서명한, 출자물에 대한 정당한 가치 평가를 회사에 제출할 것을 요구하여야 한다.

(c) 이사회는 그러한 평가가 공정하게 이루어졌는지에 대하여 필요한 실사를 거쳐 이를 신중하게 조사하여야 한다.  이사회는 (i) 현물출자자가 이사회를 만족시킬 만한 공정한 가치평가를 제공하지 않거나, (ii) 이사회가 감정인의 독립성, 신뢰성, 명성, 신중성, 자격 또는 능력에 대하여 합리적인 의심을 가지는 경우, 또는 (iii) 이사회가 평가의 공정성, 평가방법의 적합성, 평가의 기초를 이루는 가정, 예측 또는 근거에 대하여 합리적인 의심을 가지는 경우 현물출자를 인정하여서는 아니된다.

(d) 회사는 공정한 가치 평가에 대한 보고서 및 관련 이사회 의사록을 보유하여야 하며 주주의 요청이 있는 경우 주주의 조사를 위하여 그 서류들을 제공하여야 한다.

(e) 이사회가 위 (b) ~ (c)에 따른 요건을 만족시키지 못하는 경우, 이사회는 본 정관 제2.5조에 따라 현물출자의 대가로 하는 주식발행의 조건을 만족시키지 못하는 것으로 간주되고, 이 경우 회사는 관련 이사들에 대하여 의무 위반에 따른 손해배상을 청구할 수 있다.  

2.6  회사의 다른 주식 또는 다른 증권의 전환 또는 교환으로 회사가 발행한 주식은 당해 주식 또는 증권과 관련하여 회사가 수령하였거나 수령하는 것으로 간주된 대가와 동일한 금액으로 발행되었던 것으로 간주된다.

2.7  다른 조항에도 불구하고, 본 정관에 따라 회사가 신주를 발행하는 경우 주금은 회사에 대한 인수인의 채권 또는 회사에 의하여 금전으로 지급되어야 할 인수인의 다른 권리를 상계하는 방법으로 납입될 수 없다.

2.8  회사가 신주를 발행하는 경우, 회사는 (i) 인수자로부터 주금을 납입받거나, (ii) 신주의 발행이 완료될 때까지 주금납입은행을 지정하여야 한다.  회사는 주금의 납입에 앞서 주금납입은행에 대한 관련 정보를 인수인에게 통지하여야 한다.  그리고 개별적인 통지가 없는 한, 인수인이 주금을 납입하기 전에 그 지정을 변경하여서는 아니된다.

주) 정관 제1.1조에 의하면 '지정 증권거래소'는 한국거래소의 유가증권시장 및 회사의 주식이 상장된 기타 증권거래소를 의미함