정 정 신 고 (보고)
| 2022년 04월 28일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 10일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 12. 신주의 상장 예정일 | 중국내 코로나19 확산으로 인해 중국 상하이에 위치한 영사관 및 중국 정부 공증기관이 폐쇄된 관계로 상장 일정 변경 |
2022년 05월 06일 | 2022년 06월 15일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 3 월 10 일 | |
| 회 사 명 : | 차이나크리스탈신소재홀딩스 | |
| 대 표 이 사 : | 다이중치우 (DAI ZHONG QIU) | |
| 본 점 소 재 지 : | Artemis House, 75 Fort Street, George Town, P.O. Box 31493, Grand Cayman KY1-1206 Cayman Islands | |
| (전 화) 86-510-68171266 | ||
| (홈페이지)http://crystalnewmaterial.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 리우위펑(Liu Yufeng) |
| (전 화) 86-0510-68825766 | ||
| (공시대리인 연락처) 02-2125-5104 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 24,060,413 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 613 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 71,830,626 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
34,887,600,000 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 1,450 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | 1,195 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 21.33 | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | [증권의 발행 및 공시에 관한 규정] 제5-18조 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제 18조에 의거 | ||
| 9. 납입일 | 2022년 04월 08일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2022년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2022년 06월 15일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
예 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | 34,887,600,000 | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
10.80 | ||
| - 납입예정 주식수 | 24,060,413 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2022년 03월 09일 | ||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 | |
| 불참 (명) | 0 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 전매제한조치 (보호예수 1년) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 제3자배정유상증자는 차이나크리스탈신소재홀딩스가 LingBao Pearlescent Technology Group Limited (링바오주광기술집단유한공사)의 지분 85.00%를 취득하고 그 대가로 차이나크리스탈신소재홀딩스가 신주를 발행하여 상계하는 현물출자입니다.
1) 발행가 산정방법
본 유상증자로 인하여 발행되는 주식 전체에 대하여 한국예탁결제원에 1년간 보호예수가 되며, 이러한 경우 제3자 배정에 따른 발행 주가를 산정함에 있어서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일인 2022년 3월 9일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하였습니다.
2022년 3월 8일 기산일로 한 기준주가의 21.33%의 할증율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
| (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술 평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 15,522,596 | 18,994,776,490 | 1,223.7 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 2,220,776 | 2,703,094,240 | 1,217.2 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 329,973 | 394,333,560 | 1,195.0 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 1,212.0 | ||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 1,195.0 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | 21.33 | ||
| 발행가액 | 1,450 | ||
2) 본 유상증자로 발행되는 신주는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 2항 1호에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고, 그 전자등록일 또는 예탁일로부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각을 제한합니다.
3) 상기 액면가액은 0.5 USD이며 2022년 3월 9일 서울외국환중개(주) 가 고시한 매매기준율 1,225.40원/USD 를 적용하였습니다.
4) 자금 조달의 목적 : 본 유상증자를 통하여 조달된 자금은 타법인 증권 취득 자금으로 사용될 예정입니다.
LingBao Pearlescent Technology Group Limited (링바오주광기술집단유한공사)의 지분 85%인 42,500주를 취득하고 그 대가로 현금 70,000,000 RMB와 당사의 신주 23,788,551주를 발행하여 상계하는 현물출자의 일환입니다.
총 인수 금액은 250,000,000RMB로 이사회결의일인 2022년 03월 09일 서울외국환중개(주)에서 고시한 환율 193.82원을 적용하여 48,455,000,000원으로 산정되었습니다.
5) 상기 취득자금은 180,000,000 RMB이며 원화 금액은 이사회결의일인 2022년 03월 09일 서울외국환중개(주)에서 고시한 환율 193.82원을 적용하여 34,887,600,000원으로 산정되었습니다. 당사의 최근사업연도 자산총액 2020년 기말 연결기준 1,934,437,617 RMB (322,973,704,534원)입니다.
6) 당사는 케이만법에 의거 설립된 법인으로 본사가 케이만에 소재하고 있으며 케이만법에 따라 현물출자시 검사인 선임 및 법원인가 절차를 필요로 하지 않습니다.
7) 기타사항
(1) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.
(2) 상기 사항 이외에 신주발행과 관련된 사항은 대표이사에게 일임함.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 18. 위 제16조 및 제17조에도 불구하고, 회사의 주식이 지정증권시장에 상장되어 있는 기간 동안 관련법의 제한 내에서 회사는 주식연계사채를 (i) 당시 기발행된 모든 주식연계회사채의 (당시 발행예정인 주식연계사채 포함) 액면가 총액은 1,500억 원(150,000,000,000원)을 초과하지 아니하는 범위 내에서, (ii) 발행에 관하여 이사회의 결의로써 승인을 받고, (iii) 다음과 같은 사항 중 어느 하나에 해당하는 경우 기존 주주 이외의 제3자에게 발행할 수 있다. (i)해당 주식연계사채가 지정거래소의 상장규정 또는 자본시장법에 따라 공모를 통해 발행되는 경우; (ii) 해당 주식연계사채가 긴급한 재정적인 필요에 따른 자금을 조달하기 위하여 금융기관, 기관투자자들이나 재무적 투자자들에게 발행되는 경우; 또는 (iii) 해당 주식연계사채가 선진기술, 연구개발, 생산, 마케팅 및 재무에 관한 중요한 사업역량을 발전시키기 위한 목적으로 전략적 업무제휴를 체결하기 위하여 그 상대방 당사자에게 발행되는 경우. |
경영상의 목적 달성을 위한 긴급한 자금 조달 (타법인 지분 취득을 통한 사업투자) |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| Fu Zhonghua | - | 신사업 투자 추진을 위한 타법인 주식 취득 | - | 7,819,634 | 1년간 보호예수 |
| Yu Junwei | - | 신사업 투자 추진을 위한 타법인 주식 취득 | - | 6,970,302 | 1년간 보호예수 |
| H P Chemical Group Ltd. |
- | 신사업 투자 추진을 위한 타법인 주식 취득 | - | 5,661,415 | 1년간 보호예수 |
| Dao Capital Group Limited |
- | 신사업 투자 추진을 위한 타법인 주식 취득 | - | 2,406,041 | 1년간 보호예수 |
| Hu Ying | - | 신사업 투자 추진을 위한 타법인 주식 취득 | - | 1,203,021 | 1년간 보호예수 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| H P Chemical Group Ltd. |
1 | CHAN NGAI TING CINDY | 100 | - | - | CHAN NGAI TING CINDY | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12월 31일 |
| 자산총계 | 5,348 | 매출액 | 0 |
| 부채총계 | 5,349 | 당기순손익 | 0 |
| 자본총계 | -1 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 59 | 감사의견 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| Dao Capital Group Limited |
1 | LU LI | 100 | - | - | LU LI | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12월 31일 |
| 자산총계 | 3,561 | 매출액 | 0 |
| 부채총계 | 2,477 | 당기순손익 | -22 |
| 자본총계 | 1,084 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 1,186 | 감사의견 | - |