로스웰인터내셔널유한회사 전환사채권발행결정(제1회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

-사채권의 권면총액은 천이백만 달러($12,000,000)이며 2020년 6월 1일 서울외국환중개(주) 가 고시한 매매기준율 1237.60을 적용하였습니다.

-사채의 분할 및 병합금지

“발행회사”는 “인수인”의 요청이 있는 경우 사채권의 액면을 분할 또는 병합하기로 한다. 다만 사채발행일로부터 1년 이내의 분할은 금지한다.

- Put Option:

(1) 각 인수인은 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 날(즉, 2022년 6월 30일) 및 이후 매 3개월(이하'기상환일'마다 해당 조기상환일 1개월 전까지 회사에 서면으로 조기상환통지를 함으로써, 본 사채의 미상환사채 원금 및 이자를 해당 조기상환일에 상환할 것을 회사에 청구할 수 있다. 보다 분명히 하기 위하여, 본 조에 따라 각 인수인이 가지는 조기상환청구권은 최초 조기상환일 이후 본 사채의 최종상환일의 기간 동안 존속한다.

(2) 회사, 대주주 및 인수인들 사이에 별도로 합의한 확약사항 등 서면약정에 대해 회사 또는 대주주의 위반사항이 발생하는 경우. 인수인들온 아래 본 조 제3항의 절차에 따라 해당 위반사항의 치유를 요구하고, 해당 위반사항이 치유되지 않는 경우 조기상환을 요청할 수 있다.

(3) 위 제14조 제2항에서 정한 사항이 발생한 경우, 인수인들은 서면으로 회사에 그 위반사항을 치유할 것올 요청할 수 있다. 만약 회사가 상기 통지를 받은 후 1개월 이내에 위반사항을 치유하지 못하는 경우, 각 인수인은 그 선택으로 치유기간을 연장하거나, 미상환 사채의 원금 및 이자를 즉시 상환할 것을 요구할 수 있다.

(4) 본 조의 미상환사채 원금에 대하여 적용되는 이자율은 제1항의 경우에는 복리 연 2.0%로 하고, 제2항의 경우에는 본 사채 발행일로부터 실제상환일까지는 복리 연 4.0%로 하며, 이때 회사가 제12조 등에 따라 기지급한 이자는 공제하여 계산하는 것으로 한다.

- 회사의 기한이익 상실: 아래 제1항 내지 제5항의 어느 사유가 발생한 경우에는

즉시, 기타 사유가 발행하는 경우 각 인수인은 자신의 선택으로 본 사채에 대해 기한의 이익을 상실되었음을 통지하고 이 통지가 회사 도달함에 따라 기한이익이 상실하고, 인수인들은 상환권을 요청할 수 있다. 회사가 기한의 이익을 상실하여 인수인들이 미상환사채에 대해서 상환권을 요청한 경우 회사는 회사와 인수인들이 별도로 정하는 경우를 제외하고는 상환청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 미상환사채원금 및 미상환사채원금에 대해 사채발행일로부터 지급일까지의 기간 동안 복리 연 2.0%로 계산한 이자에서 기지급된 이자를 차감한 금액을 인수자들에게 각 지급한다.

(1) 회사 중국 내 자회사들이 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차, 파산절차, 국제도산절차 또는 해당 국가 법률상 이에 준하는 신청을 한때

(2) 회사 및 중국 내 자회사들에 대하여 사적 화의, 사적 구조조정 기타 이와 유사한 절차 또는 해당 국가 법률상 이에 준 하는 절차의 개시가 있는 때

(3) 감독관청으로부터 회사 또는 중국 내 자회사들의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

(4) 본 건 사채의 원금 또는 이자의 지급이 그 지급 기일에 이루어지지 아니하여 이행 청구하였음에도 1개윌 내에 치유가 되지 않는 경우

(5) 회사 또는 중국 내 자회사들이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리되거나 기타의 사유로 은행거래가 정지된 때(회사 또는 중국 내 자회사들이 이미 시정을 하였거나 은행이 회사 또는 중국 내 자회사들의 요구에 따라 관련 부도처리 또는 거래정지 사안을 수리하여 조사 중인 경우 제외)  

(6) [별지3]의 진술과 보증이 허위 또는 중요성의 관점에서 부정확한 경우

(7) 인수인들의 본건 사채 인수 결정에 관련되는 증요한 자료를 누락 또는 은폐하였거나 허위로 제공하였다는 점이 밝혀지고 이로 인해 본 사채 원리금지급에 중대한 영향을 미친다고 객관적으로 인정되는 경우

(8) 회사 또는 대주주가 본 계약의 중대한 조건을 위반한 때 (단, 위반이 시정 가능한 경우에는 위반사항의 시정을 요구하는 상대방의 통지를 수령한 후 30일 이내에 그러한 위반을 완전히 시정하지 아니하는 경우에 한한다. 또 한 회사 및 대주주의 확약사항 위반, 투자자 동의사항 위반 등 별도로 합의된 내용은 그 조항을 따르며, 본조 본항의 적용을 받지 아니 한다)

(9) 본 사채 원리금 지급에 중대한 영향을 미칠만한 회사 또는 중국 내 자회사들의 중요한 자산에 대해 압류결정, 가압류결정, 가처분결정 또는 경매결정이 있는 경우(회사 또는 중국 내 자회사들이 이미 시정한 경우 제외)

(10) 전국은행연합회'용관리정보규약'에 의한 신용관리정보(관련인 정보 포함)의 등록사유가 발생하여 회사의 본 사채 상환능력에 중대하고 불리한 영향을 미치는 경우.

(11) 회사 또는 중국 내 자회사들이 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납처분 또는 이에 준하는 처분을 받고 1개월 이상 그 상태가 지속되는 경우

(12) 회사에 대한 외부감사인외 감사보고서 의견이 '적정' 의견이 아닌 경우(단, "적정"이 아닌 의견을 받은 날로부터 3개월 이내에 "적정'의견을 받은 경우에는 그러하지 아니한다)