주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 08 월 18 일 | |
| 회 사 명 : | 잉글우드랩 주식회사 (Englewood Lab, Inc.) | |
| 대 표 이 사 : | David C. Chung | |
| 본 점 소 재 지 : | 88 W. Sheffield Avenue, Englewood, NJ 07631, USA | |
| (전 화)+1-201-567-2267 | ||
| (홈페이지) http://www.englewoodlab.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) David C. Chung |
| (전 화) +1-201-227-4847 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장회사인 잉글우드랩 주식회사(Englewood Lab, Inc.)가 비상장회사인 잉글우드랩 유한회사(Englewood Lab, LLC)를 흡수합병 -존속법인: 잉글우드랩 주식회사(Englewood Lab, Inc.) -소멸법인: 잉글우드랩 유한회사(Englewood Lab, LLC) 합병 후 존속법인: 잉글우드랩 주식회사 |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 경영 효율성 증대를 통한 기업가치 제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 - 주요사항보고서 제출일 현재 잉글우드랩 유한회사의 최대주주는 잉글우드랩 주식회사로 100%의 지분을 보유하고 있습니다. - 본 합병 완료 시 잉글우드랩 주식회사는 존속회사로 계속하여 존속하며, 잉글우드랩 유한회사는 소멸하게 됩니다. - 합병법인 잉글우드랩 주식회사는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. - 본 합병 완료 후 잉글우드랩 주식회사의 최대주주 및 경영권 변동은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 - 주요사항보고서 제출일 현재 잉글우드랩 주식회사는 잉글우드랩 유한회사를 100% 소유하는 지주사업을 영위하고 있으며 잉글우드랩 유한회사는 미국 시장에서 실질적인 영업을 영위하고 있습니다. -본 합병 종료 후 합병법인 잉글우드랩 주식회사는 피합병법인 잉글우드랩 유한회사의 채무 및 자산을 승계하며, 모든 재산 및 기타 모든 이해관계는 피합병법인의 재산으로 유효했던 것처럼 합병회사의 재산이 됩니다. -본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지 효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | 잉글우드랩 주식회사 : 잉글우드랩 유한회사 = 1 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 잉글우드랩 주식회사는 피합병법인인 잉글우드랩 유한회사를 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 지분에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 잉글우드랩 유한회사(Englewood Lab, LLC) | ||||
| 주요사업 | 화장품 제조업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 65,746,458,143 | 자본금 | - | ||
| 부채총계 | 33,895,782,011 | 매출액 | 78,990,540,778 | |||
| 자본총계 | 31,850,676,133 | 당기순이익 | 2,936,835,572 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 08월 18일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 09월 05일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 주주총회예정일자 | 2017년 09월 22일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병기일 | 2017년 10월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 10월 02일 | |||||
| 합병등기예정일자 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 08월 18일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
| 주1) | "8. 합병상대회사"의 재무제표는 UDS로 표시되기 때문에 원화환산하여 기재하였습니다. 재무상태표는 2016년도 말의 환율인 1,160.50원/달러를 적용하였으며, 손익계산서 수치는 2016년간 평균환율인 1,160.50원/달러 를 적용하였습니다. |
| 주2) | 본 합병은 미국 외국법인등 간의 합병으로 미국 뉴저지법에 의거하여 진행됩니다. 본건 합병계약 및 합병일정은 미국 뉴저지법 등 관련법규의 개정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있으며, 위 표에 기재한 날짜는 한국시간 기준입니다. |
| 주3) | 본 합병은 뉴저지법에 의거하여 진행되기 때문에 상법 제 354조에 따른 주주명부의 폐쇄를 하지 않으며 상법 제232조에 따른 채권자의 이의제출공고를 하지 않습니다. 이에 따라 "10. 합병일정"에서 관련 일정은 생략합니다. |
| 주4) | 본 합병은 뉴저지 주 법률에 의하며, 이에 따라 상법 제360조의5에 의한 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 이에 따라 "10. 합병일정"에서 관련 일정은 생략합니다. |
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
합병당사회사는 미국 뉴저지주에 소재한 외국법인이며, 동 법류에 따라 본 합병은 뉴저지 주 법률에 따라 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
※ 관련공시
- 해당 사항 없음