주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 8월 12일 | |
| 회 사 명 : | 코오롱티슈진주식회사 (Kolon TissueGene, Inc.) | |
| 대 표 이 사 : | 한성수, 노문종 | |
| 본 점 소 재 지 : | 9713 Key West Ave. Suite 300, Rockville, MD 20850, USA | |
| (전 화)+1-301-921-6000 | ||
| (홈페이지)http://www.tissuegene.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무전략실장 | (성 명) 권순욱 |
| (전 화) 02-3677-6400 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 794,000 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 0 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 12,984,010 |
| 기타주식 (주) | 117,647 | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 38,798,810,000 | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
주) 당사는 미국에 설립된 회사로써 주당 액면가액은 USD 0.0001로, 서울외국환중개 2022년 8월 11일 매매기준율을 적용하여 원화로 환산하였습니다.
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 48,865 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | 48,865 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | - | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 설립증서(CoI) 제4절 제1조 | ||
| 9. 납입일 | 2022년 08월 26일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2022년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | 2022년 08월 30일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2022년 09월 16일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2022년 08월 12일 | ||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |
| 불참 (명) | - | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | - | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모, 1년간 의무보유) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
주1) 보통주식 1주 = 5DR이며, 당사는 코스닥 시장에 DR을 상장하였습니다
주2) 상기 '7-1. 기준주가 산정방법'에 대한 자세한 내용은 아래 '라. 신주 발행가액(기준주가)의 산출 근거' 를 참조하시기 바랍니다.
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 발행가액은 확정 발행가액입니다.
나. 당사는 미국 법인으로, 이사회 결의일은 미국 기준 일시 8월 11일 오후 6시 30분에 개최되었으며, 시차로 인하여 한국 기준 일시는 8월 12일 오전 7시 30분입니다.
다. 외국법인의 특성 상, 주권 발행 절차로 인해 교부예정일 및 추가 상장일은 변경될 수 있습니다.
라. 신주 발행가액(기준주가)의 산출 근거
신주 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항"에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나, 당사는 코스닥시장 상장규정 제38조에 따른 상장적격성 실질심사사유 발생으로 인해 2019년 5월 28일부로 주권 매매거래가 정지되어 있는 관계로 동 규정에 의한 발행가액 산정방법을 적용할 수 없었습니다.
따라서 당사는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항"을 준용하여 매매거래정지일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격인 최근일(매매거래정지일)의 가중산술평균주가(1DR당 9,773원, 1주당 48,865원)를 발행가액으로 확정하였습니다.
(단위: 원, DR)
| 일자 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술평균주가 |
| 2019/04/29 | 610,785 | 9,899,648,650 | 16,208 |
| 2019/04/30 | 350,533 | 5,714,137,550 | 16,301 |
| 2019/05/02 | 585,835 | 9,559,482,100 | 16,318 |
| 2019/05/03 | 367,173 | 5,926,882,100 | 16,142 |
| 2019/05/07 | 2,472,272 | 28,306,249,750 | 11,449 |
| 2019/05/08 | 4,818,164 | 54,851,857,200 | 11,384 |
| 2019/05/09 | 3,202,483 | 36,518,110,350 | 11,403 |
| 2019/05/10 | 1,527,287 | 17,785,340,400 | 11,645 |
| 2019/05/13 | 708,303 | 7,916,630,700 | 11,177 |
| 2019/05/14 | 789,313 | 8,751,043,800 | 11,087 |
| 2019/05/15 | 2,601,274 | 25,640,600,390 | 9,857 |
| 2019/05/16 | 798,662 | 8,048,330,200 | 10,077 |
| 2019/05/17 | 3,403,305 | 36,940,046,850 | 10,854 |
| 2019/05/20 | 919,899 | 9,628,383,300 | 10,467 |
| 2019/05/21 | 2,301,581 | 24,259,317,120 | 10,540 |
| 2019/05/22 | 850,035 | 8,694,154,090 | 10,228 |
| 2019/05/23 | 1,179,638 | 11,185,517,460 | 9,482 |
| 2019/05/24 | 2,806,512 | 27,394,666,500 | 9,761 |
| 2019/05/27 | 2,378,822 | 23,130,461,380 | 9,723 |
| 2019/05/28 | 3,856,966 | 37,694,901,510 | 9,773 |
| ⓐ 1개월 가중산술평균주가 | 10,891 | ||
| ⓑ 1주일 가중산술평균주가 | 9,763 | ||
| ⓒ 최근일 가중산술평균주가 | 9,773 | ||
| ⓓ ⓐ,ⓑ,ⓒ의 산술평균 주가 | 10,143 | ||
| ⓔ ⓒ, ⓓ중 낮은 가액 | 9,773 | ||
주1) 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)
주2) 2019년 4월 27일은 주식시장의 휴장일(토요일)로 주식매매거래가 이루어지지 않았습니다.
마. 청약에 관한 사항
① 청약일 : 2022년 8월 12일
② 청약처 : Kolon TissueGene, Inc. 한국지점
③ 납입처 : 우리은행 코오롱타워금융센터
바. 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수됩니다.
사. 기타사항
① 본 유상증자 계획은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
② 기타 본 신주 발행과 관련된 관계기관과의 협의에 따른 일정의 변경을 포함하여 구체적 사항은 대표이사에게 위임합니다.
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술 평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 36,528,842 | 397,845,761,400 | 10,891 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 11,071,973 | 108,099,700,940 | 9,763 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 3,856,966 | 37,694,901,510 | 9,773 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 10,143 | ||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 9,773 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | - | ||
| 발행가액 | 9,773 | ||
주1) 상기 단위는 (DR, 원)입니다
주2) 보통주식 1주 = 5DR이며, 당사는 코스닥 시장에 DR을 상장하였습니다
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| (d) 지분율에 근거하여 주식을 매수할 수 있는 권리. (1) 회사는 신주의 발행 또는 매도가 예정된 발행일 또는 매도일로부터 14일 이전에 주주명부상의 모든 보통주식 보유자들에게 신주 발행 또는 매도 계획을 서면으로 통지(“발행 통지”)해야 한다. 발행 통지는 주당 예상 매도 가격 등 예정된 발행 또는 매도의 주요 조건들을 명시해야 한다. (2) 발행 통지가 전달된 날로부터 30영업일의 기간(“행사 기간”) 동안 각각의 모든 보통주식 보유자는 행사 기간 내에 회사에 서면 행사 통지를 전달하여 발행 통지에 명시된 신주를 지분율에 해당하는 수량만큼 매수할 수 있는 권리를 행사할 수 있는 권리를 갖는다. (3) 보통주식 보유자가 본 제(d)항에 따른 매수권을 전부 혹은 일부 행사하지 않거나 그 권리를 포기한 경우 회사는 발행 통지에 명시된 조건보다 회사에 불리하지 않은 조건으로 보통주식 보유자들이 그러한 권리를 행사하지 않은 잔여 신주 수량에 대해 예정된 발행 또는 매도를 완료할 수 있다(발행 또는 매도가 예정된 신주의 수량을 회사가 축소한 경우는 제외된다). 단, 그러한 발행이나 매도는 행사 기간이 종료된 날로부터 60일 이내에 완료되어야 한다. 회사가 그러한 기간 내에 그러한 신주의 발행 또는 매도에 실패한 경우 회사는 본 제(d)항에 규정된 절차를 다시 반복해야 한다. (4) 전호들의 규정에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회의 결의에 의해 제(d)(1)호~제(d)(3)호를 준수하지 않은 상태에서 주주가 아닌 자에게 신주를 발행하거나 매도할 수 있다. (A) 발행되어 유통 중인 보통주식의 50퍼센트(50%)를 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모를 통해 발행되거나 매도된 신주 (B) 권리, 옵션 또는 워런트가 행사된 결과로서 발행되거나 매도된 신주 (C) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입 또는 재무 구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위해 발행되거나 매도된 신주 (D) 한국거래소(”KRX”) 상장을 목적으로 양수인에 의한 명의개서를 통해 발행되거나 매도된 신주 (E) 회사의 주식을 표창하는 주식예탁증서(“DR”) 발행을 위해 발행되거나 매도된 신주 (F) 제4절에 의해 유통 Series A 우선주식 또는 Series B 우선주식이 전환되어 발행된 신주 (G) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 (i) 한국 및 외국 금융기관, (ii) 한국 및 외국 기관투자자, (iii) 사업 제휴를 체결한 법인, (iv) 합작법인, (v) 구조조정기금, (vi) 이사회가 (i)~(v)에 명시된 주체들과 유사한 성격을 갖는 것으로 판단한 그 외의 주체에게 발행되거나 매도된 신주 |
회사의 경영상 목적 달성 (운영자금 및 재무건전성 확보) |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)코오롱 | 최대주주 | 경영상 목적 달성 및 자금조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 등을 고려하여 배정 | - | 716,259 | 1년간 보호예수 |
| 이웅열 | 주요주주 (최대주주의 최대주주) |
경영상 목적 달성 및 자금조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 등을 고려하여 배정 | - | 77,741 | 1년간 보호예수 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)코오롱 | 20,913 | 안병덕 | 0.03 | - | - | 이웅열 | 45.83 |
| - | - | - | - | - | - | ||
* 상기 내역은 총발행주식수 기준임
* 상기 출자자수(주주수)는 2021년 12월 31일 주주명부 기준임
* 상기 지분(%)은 2021년 12월 31일 기준임
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021년 | 결산기 | 12월 31일 |
| 자산총계 | 3,966,283 | 매출액 | 5,410,415 |
| 부채총계 | 2,914,899 | 당기순손익 | 170,395 |
| 자본총계 | 1,051,384 | 외부감사인 | 삼정회계법인 |
| 자본금 | 68,514 | 감사의견 | 적정 |